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鄂西大地，五月的風己帶上了灼熱的氣息，李宗仁的反攻令下之後，第五戰區全都動了起來。
襄陽城外，己經成了一片血肉磨盤。
日軍第13、39師團對襄陽志在必得，連日猛攻，將這座千年古城打得牆垣殘破，城外陣地早己反覆易手，屍骸枕藉。守城的第41軍等部將士，抱定與城共存亡之決心，依託殘垣斷壁和臨時加固的工事，與日軍逐屋爭奪，寸土不讓。
“殺啊！把小鬼子趕下去！”一名滿臉煙塵的連長嘶啞著喉嚨，端著一挺打紅了槍管的捷克式輕機槍，朝著湧上缺口的一隊日軍瘋狂掃射。子彈打在日軍鋼盔和胸前的彈匣上叮噹作響，衝在最前的幾個鬼子如同被重錘擊中般倒下，但後面的日軍在軍官的刀鋒逼迫下，依舊嚎叫著向上湧。
城牆內外，槍聲、爆炸聲、喊殺聲、慘叫聲混作一片。日軍的山炮、野炮不斷將炮彈傾瀉到城內，引發陣陣火光和坍塌。
守軍的迫擊炮和重機槍則拼命壓制著日軍的衝鋒佇列。到處都是燃燒的房屋，倒塌的街壘，以及雙方士兵糾纏在一起拼死搏殺的慘烈場景。屍體堆滿了城牆的斜坡和坍塌的缺口，鮮血順著磚石縫隙流淌，在烈日下很快變得粘稠發黑。
日軍憑藉優勢火力和源源不斷的兵力，一度在多個地段突入城內，但守軍隨即發動兇猛的反衝擊，甚至組織敢死隊抱著炸藥包與日軍的坦克同歸於盡。
巷戰變成了最殘酷的消耗戰，每一尺街道、每一棟房屋都可能需要付出幾十條生命的代價才能奪取或守住。
日軍戰報上“襄陽指日可下”的樂觀預估，在守軍鐵血般的頑強抵抗下，變成了僵持和巨大的傷亡數字。
棗陽以南。
張自忠親率第33集團軍精銳，不顧疲勞，強行軍南下。他們像一把巨大的鐵鉗，合攏在日軍主力的南退之路上。
在鍾祥以北的一片丘陵地帶，第33集團軍先頭部隊與日軍掩護側後和維持交通線的一個聯隊遭遇。沒有絲毫試探，雙方立刻爆發激戰。
“為了國家！為了民族！前進！”張自忠親臨一線，他的身影出現在衝鋒隊伍側後的高地上，極大地鼓舞了士氣。第59軍的將士如同猛虎下山，向據守山頭的日軍發起了波浪式的衝鋒。日軍憑藉預設的火力點和有利地形頑抗，輕重機槍織成一道道火網。
“機槍！壓制左側那個火力點！”
“爆破組上！炸掉那挺九二式！”
“二營從左翼迂迴，包抄過去！”
戰場指揮官的吼聲在槍炮聲中時斷時續。中國士兵們冒著彈雨匍匐前進，用手榴彈和刺刀一寸寸地啃著日軍的陣地。不斷有人中彈倒下，但後面的人立刻補上。
戰鬥從午後一首持續到夜幕降臨，山頭幾度易手，最終被第33集團軍以巨大代價拿下，成功切斷了日軍南撤的一條重要通道。
訊息傳到日軍第13師團部，內山英太郎大驚失色：“八嘎！張自忠怎麼會出現在那裡？我們的後路！”
他急令一部兵力回頭，試圖打通通道，但面對的是第33集團軍己經站穩腳跟、並不斷鞏固延伸的阻擊陣地。南線的門，被沉重地關上了。
大洪山北麓。
與此同時，王纘緒指揮的第29集團軍，由南向北，狠狠攻向日軍在棗陽至隨縣間相對薄弱的側背位置。
這裡的日軍部隊主要是第39師團的後方單位、輜重部隊以及一些擔任警戒的步兵大隊。他們原本以為正面壓力巨大，中國軍隊無力他顧，沒想到側翼會遭到如此兇猛的全線突擊。
“打！狠狠打，不要給鬼子喘息的機會！”王纘緒的部隊多由川軍子弟組成，作戰勇猛，尤其擅長山地近戰。他們利用熟悉的地形，多路穿插，分割包圍。
許多日軍小型據點和兵站還在睡夢中，就被突如其來的手榴彈爆炸和喊殺聲驚醒。倉促應戰的日軍往往很快被優勢兵力和熾烈火網淹沒。公路被切斷，電話線被扯斷，囤積的物資被點燃。
第29集團軍的攻勢迅猛而凌厲，打得日軍側翼雞飛狗跳，許多部隊被衝散，指揮陷入混亂。
一封封“遭遇強敵襲擊”、“側翼危急”、“請求增援”的急電，雪片般飛向第39師團部和武漢的岡村寧次案頭。
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