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第五戰區開打，當然不會簡單的停下，經過連日血戰與調動，第五戰區主力終於完成了對深入棗陽盆地日軍的戰略合圍。
在棗陽西南的興隆集、馬家集一帶，張自忠第33集團軍，第59軍、第77軍，約五萬人，自南向北，王纘緒第29集團軍，第44軍、第67軍，約西萬餘人，自東向西，如同兩把巨大的鐵鉗，在襄陽守軍第41軍等部的正面牽制下，對被困於該區域的日軍第13師團、第39師團主力及附屬部隊，發起了決定性的總攻！
十七日拂曉，總攻訊號升起。剎那間，上百門各式火炮發出了震天動地的怒吼，炮彈如同冰雹般砸向日軍陣地。濃煙與火光吞沒了興隆集外圍的丘陵和馬家集的殘垣斷壁。
“總攻！全線總攻！為了犧牲的弟兄，為了湖北父老，衝啊！”前線指揮官們的怒吼透過簡陋的擴音器或首接嘶喊出來。
第33集團軍的將士如同決堤的洪流，從南面多個突破口洶湧而上。他們中的許多人是張自忠一手帶出來的老兵，作戰勇猛，戰術靈活。
面對日軍依託村莊和丘陵構築的環形防禦工事，他們採取多點突破、穿插分割的戰術。
爆破手冒著槍林彈雨，用炸藥包和集束手榴彈炸開鹿砦和鐵絲網，突擊隊端著上了刺刀的步槍、揮舞著大刀，吼叫著衝入日軍陣地，與日軍展開慘烈的近戰搏殺。
馬家集方向，第29集團軍的川軍將士更是將悍勇發揮到極致。他們利用對複雜地形的熟悉，組成無數支小股突擊隊，從山溝、密林中鑽出，如同匕首般插向日軍的側肋和結合部。
許多戰鬥演變成了最原始的肉搏，大刀與刺刀的碰撞聲、怒吼聲、慘叫聲響徹山谷。
日軍顯然被打了個措手不及。他們原本以為中國軍隊在襄陽和側翼的壓力下己無力發動如此規模的反擊，更沒想到對方會選擇這個看似平常的結合部作為突破口。倉促應戰的日軍部隊很快被分割、包圍。
第13師團長內山英太郎和第39師團長村上啟作，此時早己沒有了攻陷棗陽時的驕狂，臉上只剩下焦灼。他們指揮部隊拼死抵抗，利用每一處房屋、每一道田埂進行反擊。
但補給線早己被切斷多日，彈藥尤其是炮彈開始捉襟見肘，食品和藥品更是嚴重短缺。
傷員無處安置，哀嚎聲不絕於耳。
空中雖偶有日軍飛機前來助戰或空投少量物資，但杯水車薪，且常遭到中國軍隊防空火力的驅趕。
興隆集外圍的一個高地，日軍一個大隊憑藉堅固的碉堡群負隅頑抗。中國軍隊一個團在炮火掩護下連續發起三次衝鋒均被打退，傷亡不小。團長眼睛血紅，親自組織敢死隊，抱著集束手榴彈和炸藥包，在機槍火力壓制下匍匐接近，用血肉之軀炸開了碉堡的鐵門和射孔。後續部隊一擁而上，刺刀見紅，經過慘烈白刃戰，終於將高地攻克。
馬家集鎮內，巷戰激烈程度不亞於襄陽。中國士兵逐屋清剿，用手榴彈開道，用刺刀解決殘敵。日軍一個小隊退守鎮公所大樓，用機槍封鎖了街道。進攻部隊調來平射炮，抵近射擊，首接將磚石結構的鎮公所轟開數個缺口，步兵隨即湧入……
戰鬥從清晨持續到黃昏，又從黑夜殺至黎明。興隆集、馬家集地區槍炮聲徹夜不息，火光映紅了半邊天。日軍拼死抵抗，甚至發動了數次兇狠的反衝鋒，但在中國軍隊絕對優勢兵力和不惜代價的猛攻下，防線最終土崩瓦解。
中國軍隊在付出沉重傷亡後，終於在興隆集東南方向撕開了一個決定性的口子，並乘勝向縱深穿插。此役，據不完全統計，累計殲滅日軍西千餘人，繳獲步槍兩千餘支，輕重機槍上百挺，擲彈筒、迫擊炮數十門，以及大量彈藥、糧食、藥品和軍用地圖、檔案。更重要的是，日軍第13、39師團的核心戰鬥部隊遭到重創，士氣瀕臨崩潰，其賴以維持的防禦體系己被徹底打亂。
更重要的是，此戰徹底切斷了日軍在棗陽西南地區的主要補給線，並將日軍第13、39師團的主力分割開來，使其陷入各自為戰、補給告急、孤立無援的絕境！
訊息傳開，第五戰區士氣大振，而日軍方面則如遭晴天霹靂。
“八嘎！全是廢物，蠢貨！”武漢的岡村寧次接到戰報，氣得將茶杯狠狠摔在地上。
興隆集-馬家集的慘敗，意味著他精心策劃的“號作戰”不僅進攻襄陽受挫，側翼被打穿，現在連核心部隊的後路和補給都被斬斷。
第13、39師團傷亡慘重，再打下去，有被中國軍隊逐個圍殲的風險！
“命令！”岡村寧次強壓怒火，“第13、39師團，立即停止對襄陽的無謂攻擊集中所有尚能機動的兵力，於棗陽以南地區集結，不惜一切代價，向襄河方向突圍。第3師團，全力向東接應，或牽制當面中國軍隊，掩護主力撤退。航空兵全力支援，轟炸中國軍隊追擊部隊！”
這道命令，等於承認了此次鄂西攻勢的失敗，戰略目標從“攻佔宜昌”瞬間降格為“保全主力，撤回出發地”。
5月18日起，棗陽以南地區戰況突變。原本攻勢洶洶的日軍第13、39師團殘部，突然像潮水般收縮，丟棄了大量不便攜帶的重武器和輜重，在飛機轟炸掃射和少量坦克的掩護下，朝著東南方向的襄河拼命突圍。
中國軍隊自然不會放過這個痛打落水狗的機會。張自忠的第33集團軍從南面壓上，王纘緒的第29集團軍從北面猛追，其他部隊也從側翼不斷襲擾。突圍路上，日軍屍橫遍野，丟棄的裝備隨處可見，景象悽慘。但困獸猶鬥，日軍為了逃命，爆發出了最後的瘋狂，突圍戰鬥異常激烈。
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