駱琛的公司在北京東邊的一棟寫字樓裡，佔了整兩層。喬楣到的時候是週一下午兩點，前臺是個扎著低馬尾的女孩，看到她進來，笑著問“是喬小姐嗎”，她說“是”。女孩說“駱總在開會，您先在會議室等一下”，帶她穿過走廊，推開一扇玻璃門。
會議室不大，一面牆是落地窗，能看到東三環的車流。長桌上放著一臺螢幕很大的筆記本，旁邊擺著一杯水，一杯咖啡，一小碟水果。喬楣把包放在椅子上，走到窗邊站了一會兒。陽光從窗戶湧進來，照得地板發亮。她把手機拿出來看了一眼，沒有新訊息，又放回去。
等了大概十分鐘，門被推開了。
駱琛走進來，穿著一件深藍色的襯衫，袖子捲到手肘。後面跟著一個年輕男人，戴眼鏡，手裡抱著一沓資料。
“久等了。”駱琛走到長桌另一邊，拉出椅子坐下來，“這是小周，我這邊負責新能源專案的同事。”
喬楣跟小周點了點頭。小周把資料放在桌上，在她對面坐下，開啟筆記本。
“資料你都看了？”駱琛問。
“看完了。”喬楣從包裡拿出自己的筆記本，翻到折角的那一頁，“行業部分沒有太多疑問，估值那塊我細看了。你們在可比公司的選取上用了六家，三家A股、兩家港股、一家美股。我覺得美股的這家可以拿掉——它的業務結構跟其他幾家不太一樣，儲能佔比太高，純電池材料只有不到百分之西十，估值邏輯會有偏差。”
小周低頭翻了一下資料，又抬頭看了駱琛一眼。駱琛端起咖啡喝了一口，沒有看他，目光落在喬楣身上。
“還有呢？”駱琛問。
“退出倍數的假設，報告裡用的是EV/EBITDA的行業均值。但過去兩年這個行業因為政策補貼和原材料價格波動，行業均值高得不正常。如果剔除政策視窗期的異常資料，均值大概要往下調十五到二十個百分點。我今天早上拉了一組資料——把過去五年A股鋰電材料板塊的退出倍數做了分年度統計，發現除了二零二一年和二二年，其他年份的均值都比你們報告裡用的低。”喬楣翻開筆記本，把一張列印好的表格遞過去，“這是我整理的資料，你們可以參考。”
駱琛接過表格，掃了一眼，遞給小周。小周接過去看了看，沒說話，在筆記本上記了點什麼。
“你剛才說的是退出倍數的假設。交易架構那部分有什麼想法？”駱琛問。
喬楣翻到筆記本的另一頁。“報告裡建議採用境內SPV加境外SPV的雙層結構，隔離風險的同時方便後續退出。這個邏輯沒問題，但你們對境內SPV的註冊地選了海南。海南的政策優惠確實好，但標的公司在常州，當地政府對高階製造業遷出有審批門檻。如果SPV註冊在海南，會被認定為跨省交易，需要多走一道審批流程。
我查了常州市商務局近兩年的備案記錄，涉及電池材料類的跨省併購，平均審批週期比本地交易多了西到六週。”她合上筆記本，“如果SPV註冊在常州本地，審批流程會簡化，同時常州的稅收優惠雖然不如海南，但差額可以通過後續的財政返還來彌補。我查了常州市政府最新的招商政策，符合條件的高新技術企業併購專案，可以在前三年拿到實繳稅收地方留成部分的百分之六十到百分之七十的返還。算下來，跟海南的優惠差距不大，但省了西到六週的時間。”
會議室裡安靜了一瞬。
小周看了她一眼，推了推眼鏡。“這個資訊我們之前沒有考慮到。常州的財政返還政策是今年三月份才出的新檔案。”
“我知道。”喬楣說，“我上週在常州市政府網站上看到的，還沒在行業裡傳開。”
駱琛靠在椅背上，端著咖啡杯，沒有喝，也沒有放下。他看著喬楣，目光安靜得像是第一次見她。過了幾秒，他轉過頭看向小周。
“SPV註冊地的方案重新評估一下，把海南和常州的選項都走一遍。下週之前出個對比。”
小周點頭，在筆記本上飛快地寫。
後面的討論集中在財務模型的細節上。喬楣把提前準備好的三張表格一一攤開——敏感性分析、資金來源與用途、投後整合的成本測算。每一項都有資料來源，每一個假設都有支撐依據。小周翻著她的表格，翻到第三張的時候，抬起頭看著她。
“你的財務模型是自己搭的？”
“嗯，用Excel搭的。公式都校驗過，沒有報錯。”喬楣說，“如果有需要，我可以把原始檔發你們。”
小周看了駱琛一眼。駱琛嘴角彎了一下，放下咖啡杯。“發我一份，我這兩天看一下。”
會開了將近兩個小時。結束時駱琛站起來，說晚上還有個飯局，先走了。他走到門口又停下來，轉過身看著喬楣。
“你今天講的那幾條，看得出下了功夫。繼續保持。”
他走了之後，小周收拾著桌上的資料，一邊裝進檔案袋一邊說：“喬小姐，你之前是做什麼的？”
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