盧昶急派郯城戍副張天惠率二百人先至，與王萬壽內外夾擊，擊退鬱洲方面來援的梁軍。
張天惠剛到，便見朐山己經打冒煙了，鬱洲梁軍正在猛攻王萬壽，試圖奪回朐山。
鬱洲，也就是現在的連雲港市，在海中與朐山遙遙相望。
朐山反叛，鬱州出海口被阻，自然膽戰心驚，所以才會火速來奪。
張天惠藝高人膽大，一聲大喊，帶著二百人從後面就衝了上去，王萬壽也不含糊，當下出城死戰，裡應外合，鬱州軍大敗，不得己退回鬱州。
張天惠俘斬敵軍數百，收穫頗豐。
戰剛打完，魏軍傅文驥率領的大部隊剛好開到，隨後入城，朐山完全落入北魏之手中，盧昶立刻向朝廷申請，成了東夏郡。
北魏又得一城，版圖還在擴大，而朐山一失，南朝朝廷頓時開了鍋！
歷代南朝之君，對朐山都是拼死相爭，哪怕淮北全線失守，仍堅守朐山近百年，足見其對南朝的重要性非同小可，那可真是生死攸關。
丟了這裡，大門就被一腳踹開，北魏很容易登堂入室，將蕭衍從龍座上提溜下來！
蕭衍急詔重臣入朝。
大家匆匆趕來，有的帽子都跑歪掉了。
陳慶之站在地圖跟前，用手指著朐山，道：“朐山斷不可失啊！”
他俊朗的眼神中都是憂慮，接著道：“這裡可以轄制北魏，控制鹽漁之利，因為有這裡，海道貿易的主動權才能控制在我朝手中！”
這肯定是實話，出海口從古到今都是兵家必爭之地，它可以持續不斷的為南朝提供財政與物資支撐。
蕭衍嘆了口氣，道：“劉宋時期，南北界限大多在黃河一線，尤其是劉駿時期，咱們南朝差一點跨過黃河。
之後南朝內亂頻發，內耗嚴重，咱們逐漸丟失了山東、徐州等地，南北分界線，退到淮河一線，
這裡也成了唯一能輻射淮北、山東等地的碉堡，我朝從朐山出兵可北上收復青州、兗州，向西可爭奪徐州，乃朕的北伐希望。
北魏若拿下朐山，將徹底切斷我朝與淮北、山東的聯絡，咱們不得不再次後退，首接退守長江防線，戰略縱深盡失！”
他忍不住緊鎖眉頭，望著地圖，嘆息不己。
眾臣義憤填膺，各個摩拳擦掌。
蕭衍突然眼露寒光，道：“不惜一切代價，也得把朐山給朕拿回來！”
朐山就是南朝最後的倔強！這回蕭衍也不惦記壽陽了。
南梁大軍次第奔向朐山！
第一波次，梁朝青、冀二州刺史張稷先發起衝鋒，率兵攻打，結果根本是毫無謀略，部下也是一盤散沙，城沒攻下來，還給自己造的丟盔卸甲，紫青藍靛，敗退而走。
梁武帝蕭衍一看，算了，還得呼叫老將，遂命振遠將軍馬仙琕假節，率步騎主力北上；又命敗下來的青冀二州刺史張稷駐守鬱洲，負責海路運糧與側翼警戒。
馬仙琕大軍開到，距朐山6裡設糧臺督運 。
接到戰報的宣武帝元恪，此時正興奮不己，朐山怎麼就反了呢？這不是天賜良機嗎？難不成老天垂恩，我要統一南北了嗎？
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