在揚州，鮮于侁盛情接待蘇軾，並在平山堂宴飲。
平山堂是歐陽修知揚州時督建，因站在堂上眺望，目之所及，江南遠山幾乎和堂的欄杆齊平，故名 “平山堂”。
堂的匾額是歐陽修所題：“遠山來與此堂平”。故此得名“平山堂”。
平山堂外的楊柳，都是當年歐陽修親手所種。
平山堂的牆壁上，有劉敞當揚州知州時，刻的歐陽修送給他的詩文，原文如下：
“《朝中措?送劉仲原甫出守維揚》
平山闌檻倚晴空，山色有無中。
手種堂前垂柳，別來幾度春風。
文章太守，揮毫萬字，一飲千鍾。
行樂首須年少，尊前看取衰翁。”
如今，鮮于侁在平山堂裡接待蘇軾，看到牆壁上歐陽修的詩，感慨萬分。
“唉！文忠公仙逝己整七年了！世事無常啊！”
鮮于侁也感嘆，“文忠公為人忠厚，朝中青年才俊大多都得過他的照拂，不愧諡號為文忠啊！”
說起歐陽修的人品與對自己的幫助，兩人皆是嗟嘆連連。
蘇軾遂作《西江月?三過平山堂下》，原文如下：
三過平山堂下，半生彈指聲中。
十年不見老仙翁，壁上龍蛇飛動。
欲弔文章太守，仍歌楊柳春風。
休言萬事轉頭空，未轉頭時皆夢。
這首詩的意思是：我第三次經過平山堂下，半生光陰彈指一揮間。
己經許久不見恩師文忠公了，唯有牆壁之上他的文字，依舊如龍蛇飛舞。
前來憑弔這位會寫文章的太守，依舊歌詠那楊柳春風的舊詞。
不要說人間萬事轉頭即成虛空，人還未轉頭時，也是一場大夢。
蘇軾和鮮于侁拜別前，又說了秦觀之才，鮮于侁同意舉薦他。
秦觀再三拜謝。
蘇軾一家離開揚州，到達潤州，秦觀和參廖同行。
潤州就是今天的江蘇鎮江。
