後來，韓遂殺害馬騰妻兒，雙方矛盾日益激化，馬騰也對其恨之入骨。
後鍾繇借調解之機，奏請封馬騰為槐裡侯，屯住槐裡，直到張既到來。
雖有張既的勸說，馬騰始終猶豫不決。
涼州的旋渦讓他心力交瘁，他想投靠曹操，又擔心被加害。
後來，張既略施小計，馬騰最終來到許都。
曹操以天子劉協名義封其為衛尉，此乃九卿高官。
馬騰雖帶馬鐵、馬休等入京，但留馬超率其部卒，屯駐關中。
為了穩住西北，曹操只得封馬超為偏將軍，都亭侯。
建安十六年（211年），春寒料峭的三月。
就在法正到江陵之時，準備一年的曹操採用賈詡“假途滅虢”之計。
一方面令鍾繇從長安出發，表面上宣稱要借道河東去討伐漢中張魯；【藉口真離譜，哈哈】
另一方面讓夏侯淵率軍從關東進入河東，與鍾繇匯合。
訊息傳至關中，馬超憤然擲碎酒盞，對馬岱、龐德等武將恨聲道：“老賊這是不容我等，討伐漢中張魯，何須繞道河東？”
此時，龐德出聲道：“將軍，曹軍聲稱征討漢中張魯，卻出兵河東，其意必是涼州。待其平定涼州韓遂等人，我等勢單力孤，必為其砧板之肉也。”
此時，馬岱出聲道：“兄長，可叔父堂弟等皆到鄴城。如我等與其相抗，叔父危矣！”
馬超陷入沉默。
他知道，曹操就是掐中他軟肋，讓他不敢有所動作。
良久，馬超長嘆一聲，道：“令明言之有理，此乃曹操假途滅虢之計，我等此時若不反抗，最終必為所擒。”
他話鋒一轉，“到時，我馬氏一族將任人魚肉。”
馬岱還待勸說，卻被馬超打斷，“賢弟不必多言，有我等威脅在外，曹操必不敢加害父親。如果坐以待斃，我等下場可能還不及劉琮等人。”
馬超等人能看透曹操的盤算，老謀深算的韓遂又豈會不知。
就在馬超懸而未決之際，韓遂也派來使者。
呈上韓遂親筆信，信中說道：曹賊滅我等之心昭然，若不聯手，皆成齏粉。
在共同的危機下，往日的仇怨被暫時壓下。
馬超與韓遂聯合、楊秋、李堪、成宜等關中十部，集結羌胡兵馬，聚眾十萬，號稱二十萬，如洶湧的鐵流，瞬間淹向潼關。
關中原野，戰雲密佈。
四月，曹操留樂進暫守襄陽。調回曹仁，封安西將軍，督夏侯淵、鍾繇等部先行抵達潼關。
面對關外聯軍的叫罵挑釁，曹仁謹記曹操“堅壁勿戰”的將令，深溝高壘，任憑馬超如何耀武揚威，只是固守。
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