十萬涇原軍浩浩蕩蕩，軍陣綿延數十里，旗幟漫山遍野，浩大的聲勢著實嚇壞駐守邊疆砦堡的夏軍，晉王撤退時還順手抽走部分兵力，他們這些邊疆守軍根本無力抵抗宋軍精銳。
宋軍大規模入境的訊息己傳遍整個西夏，亡國之危就在眼前，但晉王的防守策略他們實在搞不清楚！
抽走邊境的小砦堡兵力，全部聚集於幾座重要城池上，作重點防禦......如此一來，他們小砦堡的守軍，豈不是成了犧牲品？
這種情況下，這些党項守軍非常精明，涇原軍前鋒剛剛抵達，他們便開啟城門投降，歡迎宋軍過路。
清水河河谷上的第一座夏軍軍寨賞移口，宋軍不費吹灰之力攻佔掠過，劉子羽將軍寨中所有糧草洗劫一空，寨中青壯年只好跟隨宋軍前進，搬運輜重。
沿著河谷挺進，便能一頭扎到黃河南岸，沿著黃河南岸北上，攻取鳴沙，可一路首抵靈州城。
這一條路線最為輕鬆，而吳階方面則需要面對韋州城這座夏軍堅城，遭遇夏軍主力，劉韐等能夠一路養精蓄銳，較為安全的抵達靈州城。
吳階若要殺抵靈州，勢必掉一層皮不可。
作為統帥的吳階隱隱約約感覺到劉韐這老傢伙不幹人事，但沒有任何證據，他只能硬著頭皮展開對韋州城的進攻。
七月初二，吳階在韋州城下得到涇原軍出兵的訊息，便把正在前線指揮攻城的弟弟吳璘召回，告訴他這個訊息。
韋州城城池堅厚，作為靜塞軍司治所，守軍異常頑強，一連幾日的進攻得不到有效反饋，吳璘十分焦急，當得知涇原開進的訊息後他仍大罵道：“拖拖拉拉，成何體統！”
“他們八成是想讓咱們先行殺至靈州，其後搶佔功勞。”
早前的元豐西征不正是這樣麼，這可是有前車之鑑！
“攻佔韋州後，咱們停止前進，那涇原軍諸官也敢停下不成？”吳璘氣頭上，己經開始欲同涇原軍鬧矛盾。
吳階腦子總歸清醒，這個時候不能以個人好惡破壞西征大計，就算劉韐他們有這類想法，戰後算賬有何不可。
“他們未必敢違背官家聖旨，攻破韋州，首取靈州，真真實實的戰功比任何陰謀詭計都要重要。”吳階道，“圍三缺一，加大進攻力度，務必快速拿下韋州。”
“倒是我魯莽了！”吳璘悻悻，轉身而走，“劉韐那老傢伙，對咱們絕不是什麼真心實意！”
撂下這話後吳璘重新返回戰場，指揮八牛弩、砲座朝韋州城南壁進行狂轟濫炸，連日的戰鬥，令城牆搖搖欲墜，今時宋軍的攻擊力實在不能和數年前同日而語。
城頭胡亂飛舞的煙火，把夏人兩座敵樓燒燬，一座角樓倒塌，使得夏人站在城牆上宛如脫光衣物裸奔，實在難受。
面對宋人的猛烈進攻，多數軍官己經放棄抵抗，希望率軍北逃。
宋人精明的留下北邊城門不圍，城內党項人便不能“背水一戰”，燃燒的戰意很快就會消失殆盡。
七月初西日，一隊宋軍藉著八牛弩扎入城牆的巨大箭矢，舉著木板爬上南壁城頭，配合後續鵝車的增援，突破夏軍防線，摧毀了南壁防禦。
夏軍見大勢己去，其都統軍果斷率領主力由北壁出逃，逃回靈州，將宋人環慶軍將首驅靈州的訊息告知晉王嵬名察哥。
而不久，涇原軍攻取鳴沙的訊息又傳來。
宋人兩路大軍對靈州形成合圍之勢。
同時，尾隨逃兵的宋人斥候，也得知了靈州此時的行動。
駐守此地的嵬名察哥為了保護身後的興慶府，堅壁清野，還派人燒燬了靈州城北面的黃河渡口，他告訴聚集到靈州的各軍司部隊，他們將要堅守靈州，阻止宋軍進一步北上，保衛他們賴以生存的草原。
一旦靈州告破，興慶府危矣，所以他們不能後退！
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