攻破韋州後，吳階一刻也不停歇，三軍全速挺進靈州城。
七月初七早晨，環慶軍前鋒騎兵出現在靈州城郊，光明正大的開始尋找合適駐紮地點。
党項人嚴陣以待，只在城頭立起數量極多的塔樓，時刻偵查郊外變動，百姓牲畜等等一切物資盡數遷入城內，留給宋軍的唯有一片廢土。
與吳階的雷厲風行不同，劉韐率領的涇原軍卻遲遲不見其蹤影，按理來說他們進軍順利，先鋒應當跟吳階前後腳抵達。
涇原軍依舊在故意放慢速度。
可劉韐的攻城命令卻先期送到吳階手上，他指示吳階馬上進行攻城，且快速派兵佔領黃河渡口，為後續渡河作準備。
吳階沒辦法，當夜便制定了詳細的攻城計劃。
靈州城較之於韋州更加堅固高大，這座城池在党項人崛起早期作為國都而建設，雖然日後遷往興慶府，但重視程度絲毫不減，西夏皇帝將興慶府稱為“東京”，靈州城則稱為“西京”。
這兩京的稱呼倒不是以地理位置命名，西京的由來或許是因其名“西平府”，而“西平府”的由來則是党項李繼遷的“西平王”爵位。
至於“東京”，或許是受宋人影響，單純把國都稱作東京罷。
攻城第一步當然是建造攻城器械，有些巨大東西不能隨軍攜帶，只能就地建造，在攻城器械建造完畢前，宋軍將靈州城與外界的所有聯絡切斷。
初八早晨，吳階派遣一支騎兵前往黃河南岸偵查。
偵查發現党項人己經將橋樑全部燒燬破壞，不止宋軍得不到黃河對岸的訊息，就連被圍困於靈州的嵬名察哥也無法得到北岸友軍的支援。
北岸無任何兵馬行動的痕跡。
如此看來，宋軍的戰略基本成功，東西各大軍司的兵力被牽制，西夏朝廷無兵可調遣，此時困守靈州的夏軍士兵己經是抵禦宋軍的最後人馬。
隨後吳階將環慶軍分成三個部分。自己坐鎮中軍主力，主攻靈州城南壁，弟弟吳璘節制蕃漢部隊攻東壁，餘下的騎兵機動部隊開往靈州城北的黃河南岸佈防，防禦西夏有可能的南下援軍，同時搭建渡橋。
乾燥的熱風吹拂大地，宋軍營地一座座攻城戰車拔地而起，數量極多的洞屋整齊排列，戰時他們將會隨士兵一步步推往城牆，成為掩護步兵前進的甬道。
當日中午，靈州城南壁，受吳階命令前往勸降的使者被驅趕返回，中軍大旗果斷揮舞，待命的宋軍士兵在一陣陣鼓聲裡開往護城河，他們在填壕車的掩護下抵達護城河岸，不到半個時辰便將南壁護城河填出六條通道，巨大的攻城器械肆無忌憚開往牆角。
党項人城池的護城河還是太小了。
宋軍輕鬆越過護城河後，城頭夏軍不放一箭一矢，他們就這樣眼睜睜看著宋軍殺到牆角，不知是何意味，誠然作為先鋒的宋軍不會去思考這些事情，待成功穿越護城河，他們迅速搭建連貫洞屋，使之如長蛇般蔓延到牆根下，後續部隊便能無視弓矢快速跟隨鵝車攻至城牆。
然而當宋軍六條洞屋建造完畢，靈州城頭終於冒出密密麻麻的夏軍頭顱，他們眼裡沒有恐懼和戰慄，反而是一種背水一戰的悲憫。
“宋人衝車未至，時機己到，點火，放箭！”
在監軍使的指揮下，南壁城頭成排的夏軍整齊劃一，取出大弓，為箭頭點火，隨後朝天拋射，大量火箭落在宋軍剛剛完工的洞屋周圍。
就算其用鐵皮遮蓋，亦防不住兇猛的烈焰。
不出幾刻鐘，位於最右側的洞屋率先被點燃，著火點在靠近填平的護城河上，火焰很快就將搭建的浮橋一併吞噬，在洞屋內行進的宋軍士兵對此一無所知，他們埋頭前進，一股熱浪徑首掩蓋而過，前方士兵驚悚而後撤，因空間逼仄繼而造成踩踏。
數十名宋軍士兵遭踐踏而亡，擁擠於浮橋上的洞屋內，慘叫聲伴隨火焰燃燒的噼啪聲，浮橋應聲折斷，洞屋遭攔腰斬斷，燒焦和嗆死的宋軍士兵滾落河水，一股難聞的惡臭瞬間瀰漫整個南壁。
最先趕到牆根的宋軍慌張不己，立刻大喊後撤，繼續造成混亂，前線指揮的統制官厲聲呵斥這些士兵，命令士兵滅火，搶救推至戰場的攻城器械。
然而夏軍的攻勢沒有結束，城頭繼續響起恐怖的機械嘎吱音。
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