沙苑地處洛水與渭水夾角之間，以沙地為主，又名沙海、沙澤，地形凸凹不平，水草豐茂。
雖然佔據地利，但由於兵力實在過於懸殊，西魏各軍將領都深感恐懼，只有宇文深忽然向宇文泰道賀。
宇文泰有些不解，問其緣故，宇文深笑道：
“高歡剿滅爾朱氏、鎮撫河北，甚得眾心，若以此自守，不可輕易圖之。
現在他卻孤軍渡河而來，只因怒於其姐夫尉景之死，愎諫而來。
此所謂忿兵，一戰可以擒也。
此事昭然可見，何為不賀？
請丞相賜臣一符節，發華州王羆之兵，斷其走路！”
宇文泰深感贊同，還派部將達奚武親率領三名騎兵，便偷偷摸入了高歡營壘，探聽虛實。
第二日，高歡率領二十萬大軍，離開許原，朝著宇文泰殺來。
宇文泰立即召集諸將，商議對策。
這時，很多人都主張應避其鋒芒，分兵據守各處城池關隘，待高歡兵疲之後再出擊。
宇文泰斷然拒絕，力排眾議道：
“高歡剛過大河，就已經有許多城池投降，若等到高歡逼近長安，則大勢去矣。
此戰有死而已，絕不後退一步！”
等他壓制住了軍中的“失敗主義謀士”後，主戰的開府儀同三司李弼則趁機獻策道：
“彼眾我寡，不可戰於平原曠野之上，此地向東十里有渭曲，可以率先搶佔，以禦敵軍！”
宇文泰採納了李弼的建議，向後撤退了十里，進入沙苑的渭曲一帶，將軍隊分為了東中西三陣，背靠渭水列陣。
李弼率領右軍、趙貴率領左軍，帶著士卒藏身於河畔比人還高的蘆葦叢中，約定聞鼓聲起，同時出擊。
到了這天的傍晚時分，高歡的二十萬大軍，終於抵達了戰場。
都督斛律羌舉建言道：“
宇文泰現在只想決一死戰，豁上命也要咬人。渭曲蘆葦茂密，沙地廣佈，士兵交戰用不上全力。
不如與其相持，然後派輕騎兵繞道偷襲長安，在其後方放火，製造恐慌、斷其糧道，則可不戰而勝！”
不過宇文泰本就只帶了一萬兵馬前來迎戰，在李弼、趙貴埋伏起來後，身邊只剩下六千兵馬，遠遠看去，勢單力薄，很多將領見此情形，都忍不住笑了起來，紛紛說道：
“我等一人一口唾沫，都能把他們淹死，何必再行奇計？”
高歡坐在馬上，遙見宇文泰列陣的地方周邊長滿了枯黃的蘆葦，十分乾燥，便想要放火將西魏軍燒死。
此計聽起來倒是不錯，但一旁的侯景卻說：
“不可！此戰當生擒黑獺以示眾，令關中隴州郡望風而降，若將他燒得面目全非，無法辨認，關隴之地的百姓恐怕不會相信他會死於軍中。”
：道首頷紛紛領將餘其，際之豫猶正
