陳倉跑了一趟，回來說：“人沒少，馬也沒丟，大車壞了三輛，能修。”
大軍在孟門關以西五里處紮營。
斥候回報：膚施城在孟門渡以西約二百里處，大軍正常行軍四五天可到。城牆還算完整，城門開著。
楚昀沒有猶豫：“先到膚施城，拿下再說。”
秦瓊帶三千騎衝城門，沒有遇到阻攔。後續騎兵湧入，在城門口列開陣勢。秦瓊沿主街推進，街道兩旁的房屋裡有人探頭張望，但沒有人衝出來迎戰。
半個時辰後，城裡的零散羌人被清乾淨。秦瓊派人出城報信：“城裡的羌人是散的，沒有首領，沒有旗號，已經清了。”
膚施城拿下之後，楚昀派人清理街道，修了城門。陳倉帶人清點物資：糧食幾百石，羊兩三萬只，牛兩三千頭，馬一千多匹，其中能當戰馬的七八百匹。俘虜圈在城裡，全是婦女和小孩。
陳倉帶人清點物資的同時，陸炳在城裡走了一趟，發現有幾百個漢人男女老少被關在破屋和窖洞裡——都是被羌人擄來當奴隸使喚的。人放出來之後，有的站著發呆，有的蹲在地上抹眼淚，沒有一個要跑的意思。
楚昀看了一眼，對陳倉說：“能走路的，編進後勤隊伍，跟著大車走。走不動的，先留在城裡，等大軍撤的時候再想辦法。”
這幾百個漢人後來都跟著大軍到了孟門渡，交給了韓成。韓成那邊缺的就是人，能放牧、能種田、能修城，還能補充兵源，正好用得上。
楚昀沒有多停，傳令全軍休整一夜。第二天，在縣署正堂召開軍議。
賈詡重新確認沈氐部和牢姐部的位置和規模：沈氐部在膚施東北河谷，約萬餘人，核心武裝三千到五千騎；牢姐部在膚施以南，人口相當，距離約二百五十到三百里。
楚昀定下分兵方案：“我帶一路打沈氐，藥師帶一路打牢姐。兩路同時出發，速戰速決，打完回膚施匯合。”
兵力分配：楚昀帶關羽、趙雲各三千騎，張飛兩千騎馬步兵，冉閔隨軍，典韋帶二百親兵，二百斥候，四百輛大車，共八千四百人，打沈氐部。李靖帶張合、秦瓊、張詔各三千騎，高順一千陷陣營，三百親兵，三百斥候，六百輛大車，共一萬零三百人，打牢姐部。膚施留一千人守城看物資。
兩路同時出發。楚昀一路向東北河谷推進，走了四天。路上遇到兩個小部落，順手掃了。第四天傍晚到達沈氐部營地外圍，楚昀讓人抓了一個落單的牧民，審完確認情況。他傳令全軍下馬，餵馬喝水，人吃乾糧，歇了大約一個時辰。天色漸漸暗下來，等到戌初，天已經黑透了，楚昀才傳令列陣，動手。
楚昀喊了一聲：“雲長、子龍，你二人各帶三千騎，從南北兩翼切入。”
關羽、趙雲各帶三千騎從南北兩翼切入。營地裡的羌人已經有人翻身上馬，有人拎刀衝過來，有人拉弓放箭。婦女也拿刀混在其中，半大的孩子攥著刀往前衝。沒有號令，沒有人組織，整座營地在同一時間炸開了。
關羽、趙雲兩路騎兵先撕開營地外圍，羌人的騎手反衝上來，兩股騎兵在營地邊緣撞在一起，馬蹄踏翻帳篷，刀光來回交錯。漢軍鐵騎壓住羌人的反撲後，張飛的步兵從南側壓上，騎兵和步兵之間沒有空隙，整個營地被四面壓實。楚昀帶典韋和冉閔從正面切入營地中心，冉閔的雙刃矛和鉤戟左右開弓，典韋護住楚昀的側翼，楚昀一路前推，沒有停頓，直到營地中心才停住。
戰鬥持續大約一個時辰。營地裡的抵抗逐漸稀落下去，地面上橫七豎八躺著屍體，大人小孩都有。最後幾股被圍在營地角落的羌人拼死反撲了一次，被張飛的步兵正面砍翻之後，就再也沒有成建制的抵抗了。剩下幾個躲在帳篷後面的弓箭手，跟著也被清掉了。關羽和趙雲在營地外圍收攏騎兵，清點人數；張飛的步兵在營地內逐段確認，確定沒有活口之後才停下來。
陳倉進場，開始清點物資。沈氐部的秋糧剛收完不久，糧倉裡堆得半滿。糧草約五六萬石，羊二十多萬只，牛上萬頭，馬七八千匹，鐵器皮貨帳篷大車若干。俘虜被圈在營地東側空地上，全是婦女和小孩。
楚昀沒有再在營地多停，傳令全軍就地休整一夜，明天一早拔營回撤。陳倉帶人把能裝走的糧草裝車，牛羊趕攏，鐵器皮貨打包，裝不下的燒掉。俘虜留在原地看管，留了一千騎兵守著物資和俘虜，主力先回膚施。牛羊走得慢，回程比去時慢，走了五天，回到膚施城。李靖那一路還沒有訊息。楚昀進城解了甲，當晚歇在縣署正堂。
兩天後，李靖帶人回到膚施。李靖進門坐下來，接過水碗喝了一口：“牢姐部打完了。繳獲的糧草大約五六萬石，羊十幾萬只，牛七八千頭，馬五六千匹，鐵器皮貨裝了近百車。牛羊在後頭趕著走，糧草鐵器裝車一起往回運，再過一兩天就能全到。”
楚昀聽完，問了一句：“留人守了沒有？”
李靖放下碗：“留了八百人守著營地，等物資全部運出來再撤。”
楚昀又問：“殺乾淨了沒有？”
李靖道：“殺完了。牢姐部酋長和直系親屬一個沒留，青壯全部清掉，剩下的婦女和小孩跑散了一部分，圈了幾百個在營地裡，等物資運完再說怎麼處理。”
兩路匯合後，關羽、趙雲、張詔、秦瓊各帶一路出去掃蕩周邊小部落。牛羊先往孟門渡方向趕，糧草分兩批裝車運往渡口。膚施城最後一批物資裝完，全軍向孟門渡方向撤退。
牛羊先走——羊三十多萬只，牛一萬多頭，戰馬幾千匹，往孟門渡方向趕。
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