沈嵐直接翻到第十九頁，「清算優先權你們改得很強硬。」
「我們接受一倍非參與清算優先，不接受參與分配。」林聽晚說，「同一筆風險不能在估值裡折一次，在清算裡再折一次。」
薛合夥人看向螢幕另一側，「參與分配是我們保護LP的常規條款。」
陳硯秋把員工期權池稀釋測算發到共享區，「參與分配在三種退出價格下的影響。低於兩倍退出，基層骨幹收益低到失去激勵意義。這輪融資有一部分用於組織建設，條款先破壞預期，資金用途本身就被削弱。」
沈嵐沒有立刻反駁，滑鼠停在測算頁上。
林聽晚繼續說：「對賭也一樣。我們不接受以舊擴城模型為基礎的收入承諾。兩套壓力測試：按見山目標跑，現金流二點一個月見底；按能力建設跑，收入曲線慢，但復購和庫存有驗證視窗，安全墊保持四個月以上。我們願意把能力指標寫進撥款條件，也讓見山抽樣複核原始資料。」
薛合夥人問：「如果能力指標沒達成，投資人怎麼保護自己？」秦知遠接上，「暫停擴城預算，創始團隊不得新增非必要管理費用，董事會覆盤渠道策略。保護投資款，不拿創始人股權。」薛合夥人語氣加重，「創始人沒有代價？」
林聽晚看向攝像頭，「有。節奏受限，預算凍結，估值延後，下一輪融資難度增加。但代價應當指向經營修正，不該逼團隊追錯誤目標。」
唐棠把門店照片放進共享檔案，標註：陳列位置錯誤導致掃位元速率下降。
「我們前天剛把品牌壁壘講成可驗收指標。」林聽晚說，「今天也一樣。保護經營質量我們配合，保護賬面增長我們做不到。」
沈嵐終於開口：「董事席位和否決權呢？」
梁舒把批註頁切出來，「董事席位保留，觀察員一名可接受。否決事項限定在融資、併購、年度預算、超預算百分之十的支出、核心商標和配方資產處置。季度預算內的動作改為事後披露加異常預警。」
「異常預警標準？」沈嵐問。 「現金流低於四個月，單渠道庫存週轉超過三十五天，承諾不一致佔比超過百分之五，任一觸發，自動提交董事會。」梁舒回答得很快。昨晚她把客服、庫存、財務三張表接在一起，所有閾值都有來源。
薛合夥人說，「你們把商業判斷包裝成指標，指標也可以被選擇性解釋。」
周既白這時才說話，「所以要看原始資料口徑。見山可以審計和抽樣，但過細的資料披露可能觸碰隱私和私域邊界。」
螢幕上的會議短暫卡頓。秦知遠的窗口裡，光線發白，他把第三十一頁放大。
月度披露經營資料，包括脫敏ID、訂單明細、復購路徑、私域標籤、客服工單。看似只是投後管理，細看幾乎能復原使用者分層和復購模型。
林聽晚把這頁標成了紅色，顏色比前面更重。
「資料披露需要重寫。」她說，「訂單、庫存、財務按脫敏口徑提供；復購路徑提供統計結果；私域標籤不逐項開放。見山可以驗證指標，不等於複製使用者資產。」
薛合夥人眉頭一動，「林總，投資人連底層資料都看不到，怎麼判斷你們有沒有美化？」
「可以看，但要有邊界。」林聽晚把《資料披露分級表》發過去，「一級月度看板，二級脫敏抽樣，三級現場核驗，四級涉及隱私只能由第三方審計。」
沈嵐看得很慢。最後一列寫著「不得用於競品研究、不得要求提供可反向識別使用者的欄位」。
薛合夥人的聲音低了些，「你們對資料很敏感。」
「因為它不是報表附件。」林聽晚說，「品牌壁壘就在使用者如何表達低糖但不犧牲口感、如何在私域裡被正確服務。投後監督可以驗證真實性，但不能變成無邊界交付。」
會議結束前，沈嵐沒有給結論，只說見山把反提案帶回法務和投委會。薛合夥人保留了估值下調意見，但同意把對賭改為里程碑撥款。
連結斷開，小會議室裡沒人立刻說話。
唐棠把門店照片翻過來，在背面寫了兩個字：證據。
梁舒揉了揉手腕，「估值可能還會被壓。」
」。了來出拖暗從條幾的險危最把先至但「，好蓋筆紅把晚聽林」。會「
」。度制披料資補來下接「，表流金現著看秋硯陳
。誌日權可許、級分籤標、板模樣、則規敏：來出列辦待的新把遠知秦
。行一這」級分籤標域私「著看晚聽林
。邊旁頁一十三第在來出印打件郵把晚聽林。驗核穿供可否是註備購復域私明說其尤，則規敏及本樣披料資者用使充補請：覆回務法山見，點三午下
