張衛倉皇逃走，漢中大軍近乎全軍覆沒的噩耗，如驚雷炸響，瞬息傳遍益州全境。
梓潼守軍親眼所見，劉琦率領荊州大軍幾乎全殲張衛數萬，守軍無不臉色煞白。人心惶惶不可終日，軍營之中盡是怯戰之聲，守城士卒更是軍心渙散，再無半分出城迎戰之底氣。
劉琦與孔明藉著大破敵軍、威震益州的大勝之威，簡單整頓兵馬、安撫士卒，絲毫未給益州軍留下喘息休整的空隙，當即傳令三軍，欲一鼓作氣，再破堅城，打通南下成都的要道。
此時的梓潼城內，劉璋嫡長子劉循為帥，主將乃是劉璋麾下公認的頭號猛將張任。
張任收攏梓潼周邊各處潰散的殘兵，又緊急調集益州諸地的精銳士卒，湊得兵馬三萬餘人。張任深知梓潼乃成都北部門戶，一旦有失，成都便危在旦夕，當即下令緊閉城門，徵調民夫加固城防，打算依託梓潼城高牆厚、城內糧草儲備充足的優勢，死守不退，耗盡劉琦大軍糧草，拖住荊州軍南下的步伐。
那張任深諳兵法韜略，驍勇善戰冠絕益州，更兼心思縝密、行事穩健。他心中清楚，荊州軍新勝之下士氣正盛，又已佔據劍門、白水二處雄關。
但唯一缺點，就是糧草補給，今大雪封山，荊州大軍，糧草定難運送至前線，只要拖住荊州軍進攻，劉琦必會因糧草問題而退兵。若是自己貿然出城迎戰，必敗無疑。
故而他打定主意，絕不主動出戰，嚴令士卒日夜堅守城樓，將強弓硬弩、滾木擂石盡數搬至城垛之上，排布妥當，擺出一副死守到底、寸步不讓的態勢，欲以持久戰慢慢消磨荊州軍的銳氣，待其士氣低落、糧草不濟之時，再尋破敵之機。
劉琦親率主力大軍在城外依地勢安營紮寨，營寨錯落分佈，互為犄角之勢，營外壕溝、鹿角、拒馬層層佈設，防備森嚴，無半分破綻。
諸葛亮輕搖羽扇，從容自若，與眾將一同登高遠眺，仔細觀察梓潼城的城防佈局。只見城牆之上甲士林立，旌旗獵獵招展，城垛之間隱隱露出弩箭鋒芒，張任佈防周密嚴謹，每一處險要之地都安排重兵把守，當真稱得上滴水不漏、無懈可擊。
劉琦望著眼前堅固異常的梓潼城，眉頭微微蹙起，沉聲對身旁的諸葛亮說道：“張任真乃益州難得的良將，佈防如此嚴謹，又執意死守不戰，若是我軍強行攻城，憑藉堅城防守，我軍必定傷亡慘重，得不償失。”
孔明聞言，嘴角微微上揚，露出一抹淡然笑意，目光緩緩掃過梓潼城四周的山川地形，胸有成竹道：“主公勿憂，張任雖勇，卻困於死守之念，只知墨守成規、被動防禦，不知靈活變通。
我軍剛大破張衛，威名震懾益州，城內守軍本就軍心浮動、士氣低落，只需用計誘其出城，斬斷其城防依託，便可一戰破城。梓潼城南有一處狹谷，名曰落鳳坡，此地地形險峻異常，兩側山林茂密蔥鬱，便於伏兵隱藏，正是設下天羅地網、圍殲敵軍的絕佳之地，我便在此處，為張任佈下絕殺之局。”
隨即，諸葛亮當眾定下誘敵之計，朗聲對眾將吩咐：“我軍先派士卒佯攻梓潼城，擺出勢在必得、急於破城的架勢，讓張任誤以為我軍求勝心切。隨後再令大軍攻城失利，難以攻克梓潼，轉而做出繞道直取綿竹、涪城，直逼成都的態勢。
益州重兵盡數集結於梓潼，若是我軍繞過梓潼、直撲成都，梓潼主帥劉循，定會擔心成都有失，必會強令張任出兵阻擊我軍。
張任身為守將，也絕無膽量承擔丟失綿竹、涪城、危及成都的罪責，必定會按捺不住，率軍出城追擊攔截。屆時，我軍提前在落鳳坡設下埋伏，定能一舉圍殲敵軍，順勢拿下梓潼城。”
計謀既定，荊州軍依計行事，起初幾日輪番佯攻梓潼城，喊殺聲震天動地。可張任心思縝密，一眼便識破漢軍的佯攻之計，任憑城下士卒如何叫陣辱罵、百般挑釁，始終堅守城樓，嚴令麾下士卒不得擅自出戰，違令者斬。
劉循年輕氣盛、心性浮躁，見荊州軍日日在城下挑釁滋事，心中焦躁不已，屢次令張任出戰，率軍出城殺敵，都被張任再三叮囑，此乃劉琦詭計，斷不可中了敵軍誘敵之計。
如此僵持三日之久，荊州軍的佯攻攻勢漸漸變得懈怠，城外駐軍也日漸減少，叫陣之聲也日漸微弱，甚至有士卒公然在城下解甲休憩、席地而坐，看似士氣低落、糧草即將耗盡，一副無力再戰的模樣。
張任站在城樓之上，凝神觀察漢軍陣營許久，見敵軍陣形散亂不堪，士卒毫無戰意，懶懶散散毫無章法，心中雖起了疑心，但還是抱著堅守城池不出戰略，以靜制動，觀荊州軍動向。
次日清晨，荊州大軍僅做了一番象徵性的佯攻後，便迅速撤兵，大部隊繞道梓潼，朝著南方而走。
劉循在城樓之上看得真切，誤以為荊州軍久攻梓潼無果，打算繞道南下，直接攻打成都，再也沉不住氣，怒聲對張任說道：“張任，你既然懼怕荊州大軍，執意堅守不出，那便留你鎮守城池，本將親率主力大軍出城追擊，定要一舉擊潰荊州軍，阻攔其進攻成都的步伐！”
張任聞言大驚，連忙上前阻攔，急切解釋道：“公子萬萬不可，這分明是劉琦與諸葛亮的誘敵之計，他們絕不敢輕易越過梓潼，孤軍深入攻打成都。我們只需堅守城池，待其糧草耗盡，再出兵斷其糧道，荊州大軍必定自亂，成都之圍自然可解，切不可貿然出城！”
“萬一成都有失，賊軍直逼主公所在，你能擔得起這滔天大責嗎？”劉循根本不聽勸阻，厲聲質問道，語氣之中滿是不容置疑。
張任被劉循逼得無奈，心中長嘆一聲，深知君命難違，又怕成都真的有失，自己難辭其咎，只得沉聲說道：“既然公子執意如此，那就有勞公子留守梓潼城，末將親率大軍前去攔截，切記務必守好城門，不可有半分疏忽！”
