張任話音落罷，不再耽擱，即刻披甲執槍，點齊兵馬，下令開啟梓潼南門，親率兩萬大軍出城追擊，泠苞騎兵為先鋒，前去探查劉琦大軍動向，自己則親率主力步兵緊隨其後，朝著荊州大軍離去的方向猛追而去。
待張任率領的大軍追了二十餘里後，進入連綿崇山峻嶺之中，已迫近荊州大軍，眼看著荊州大軍進入落鳳坡。
熟識益州地形的張任，心知前方地勢險峻，易於設伏，不由得猶豫不決，追擊，怕有伏兵，不追擊，又怕荊州大軍，真的直奔綿竹殺去，綿竹，守軍空虛，張任自是清楚。
鄧賢一旁問道：“將軍，我軍是繼續追上去，還是原地紮營，查探後再追擊？”
張任看著眼前連綿崇山峻嶺，心有餘悸道：“先派斥候，沿途偵查一番，若無伏兵在行追擊”
一個時辰後，張任派出的斥候返回彙報道：“沿途落鳳坡內，山谷兩側積雪完好，並未發現伏兵蹤跡。而出山穀道路雪跡可知，荊州大軍，早已穿過落鳳坡，向綿竹而去。”
張任聽聞劉琦大軍，竟然不加停留，快速直逼綿竹，不由得心下大慌，萬一劉琦不按套路出牌，真的攻打綿竹，綿竹當下防守空虛，很難阻擋。丟失綿竹，當真自己成益州罪人了。
張任不敢在多加停留，忙命大軍加速透過落鳳坡，趕在荊州大軍趕到綿竹前，追上並阻止其前行。
正當益州軍全部進入落鳳坡狹谷之中，忽聽一聲號炮轟然響徹山谷，緊接著兩側密林之中鼓聲震天動地，喊殺聲驟然四起。原來，馮習張南早已按孔明之策，提前率精銳步兵在此埋伏，見敵軍盡數入谷後，當即率軍從兩側山林殺出，迅速堵住狹谷的退路。
與此同時，黃忠、魏延、陳到、孟達四將，分別率軍從前路折返衝殺而來，將益州追兵層層圍困在山谷之內。
山坡之上，漢軍連弩手早已蓄勢待發，居高臨下朝著谷中密集的益州軍瘋狂射擊，箭雨如注，鋪天蓋地而下；滾木擂石順著陡峭山坡滾滾滾落，砸得益州軍人仰馬翻，哭喊聲、慘叫聲不絕於耳，軍中頓時亂作一團，毫無抵抗之力。
張任見狀大驚失色，這才幡然醒悟，知曉自己終究還是中了諸葛亮的誘敵之計，當即怒吼一聲，揮槍率軍拼死突圍，妄圖殺出狹谷，退回梓潼城固守。
可落鳳坡狹谷地勢狹窄，兵力根本無法展開，益州軍擠作一團，施展不開拳腳。而荊州軍盾牆堅固如鐵，槍林密佈，箭雨連綿不絕，益州軍本就倉促出戰，軍心不穩，此刻突然遭遇伏擊，更是軍心大亂，士卒各自離四散奔逃，根本無法組織起有效的抵抗。
張任雖身先士卒，驍勇無比，連斬數名荊州軍士卒，卻終究衝不破荊州軍的層層合圍之勢，眼看著麾下兵馬死傷慘重，谷中屍橫遍野，血流成河，將漫山白雪浸染殷紅。
激戰數個時辰，益州軍死傷過半，早已潰不成軍，再無戰力。益州部隊，被分割包圍在落鳳坡之中，首尾難顧。
張任看著身邊僅剩的數百名親衛，心知強行率軍突圍已然無望，又擔心梓潼城兵力空虛，被荊州軍趁虛而入，當即咬咬牙，狠下心來，率殘部親衛拼死殺出一條血路，一路狂奔，退回梓潼城下。
精疲力盡的張任、泠苞、鄧賢率殘兵，剛待到城下，抬頭望去，只見梓潼城門緊閉，城樓上早已換上了荊州軍的旌旗，隨風飄揚。
原來諸葛亮早已算準一切，趁張任率軍出城、城內兵力空虛之際，暗中命吳蘭、雷同二人假扮益州敗兵，繞至梓潼南門，謊稱張任怕荊州使詐，派兵回守，叫開城門。
待城門大開之時，劉琦率軍趁機魚湧而入，梓潼城內僅剩的守軍本就士氣低落，面對氣勢如虹的荊州軍，根本無力抵擋，紛紛丟下兵器，繳械投降。梓潼城，轉瞬之間便被攻破城池。
劉循在城內聽聞荊州大軍已破城而入，嚇得魂飛魄散，手足無措，根本沒有膽量組織抵抗，慌亂之際只帶著少數親衛，在劉璝的護衛下，妄圖衝出城去逃命。
可還未殺到城門口，便被早已入城的劉琦親率吳蘭雷同等人團團圍住，當場活捉，淪為階下囚。
張任逃至梓潼城下時，梓潼早已被劉琦奪去。張任望著城樓上飄揚的荊州軍旌旗，看著緊閉的城門，仰天長嘆一聲，眼中滿是不甘與悲憤，咬牙說道：“梓潼城已失，此地不可久留，成都近在咫尺，賊軍必揮師南下，我等即刻退守綿竹，依託綿竹險隘，再築防線，阻攔漢軍前進！”
身後的泠苞、鄧賢二人，早已嚇得沒了主意，面對眼前的殘局，只能連連點頭，全無半分主張。三人不敢有絲毫耽擱，匆忙收攏殘兵千餘人，捨棄梓潼城，連夜走小道朝著南方的綿竹城倉皇退去。一路之上，官道之上，士卒丟盔棄甲，狼狽不堪，盡顯敗軍之態。
諸葛亮則率領大軍，在落鳳坡擊潰張任後，收招降兵，返回梓潼城。
劉琦下令安撫城中百姓，出榜安民，嚴明軍紀，禁止士卒騷擾百姓，同時收編益州降卒，清點城內糧草軍械，安撫軍心民心。
梓潼城的順利攻克，意味著荊州軍徹底打通了南下成都的關鍵通道，益州北部全境盡數歸入掌控，戰局已然朝著劉琦大幅傾斜。
諸葛亮站在梓潼城樓之上，望著南方綿竹城的方向，羽扇輕搖，神色從容地對劉琦說道：“主公，梓潼已下，綿竹便是成都最後一道屏障，張任退守此地，深知成都安危繫於此，必會拼死抵抗。我軍只需稍作休整，補充糧草軍械，便可揮師南下，直取綿竹，平定益州已然指日可待！”
漢軍佔據梓潼後，全軍士氣空前高漲，將士們鬥志昂揚，日夜整軍備戰，兵鋒直指綿竹城。益州全境的戰局，至此迎來了決定性的轉折，劉璋麾下的抵抗之力日漸衰微，荊州軍一統益州的大勢，已然不可逆轉。
