那就叫姜子。叫我羅文。
羅總——
叫羅文。
她笑了一下。笑起來嘴角先動左邊再動右邊，跟齊小白正好相反——齊小白是先右後左。但那種笑不是討好也不是客套，是一種好吧隨你的讓步。
四個人坐下。齊小白要了杯拿鐵，羅文要了杯白水。
齊姜子把面前的檔案推過來。羅文看了一眼——是一份公司合規架構的初步方案，三十多頁，封面寫著明遠投資管理有限公司——合規風控體系建設方案（初稿）。
這是我昨晚擬的。齊姜子說，大舅把你們公司的情況跟我說了，我根據現有的資訊先做了一版框架。有些細節需要你們補充。
羅文翻開第一頁。
目錄分六章：公司治理結構、資訊披露制度、風險控制體系、投資決策流程、合規審查機制、應急預案。
他快速翻了幾頁。不是隨便翻——他在看細節。
第五章合規審查機制裡有一條：所有交易賬戶（包括但不限於自有資金賬戶、基金託管賬戶、客戶資金賬戶）的開立、變更、登出，須經合規部事前審查並備案。
這條卡得很死。如果嚴格執行，A賬戶的存在就是個隱患——不是因為它在明遠名下，而是因為齊姜子的合規審查會覆蓋所有關聯賬戶。她要是做關聯交易穿透分析，順著陳三明的名字往外扒，雖然新殼公司跟陳三明沒有直接關聯，但齊姜子不像林輝那種外行。她在高盛做過兩年合規分析，手段比林輝高不止一個檔次。
羅文合上檔案。
方案寫得很專業。有幾個地方我想聊一下。
你說。
第五章，所有交易賬戶須經合規部事前審查。這條我同意。但範圍要界定清楚——合規部審查的是公司名下的賬戶和基金產品賬戶。股東個人的證券賬戶不在審查範圍內。
齊姜子看著他，眼神沒變。羅文，你是在跟我劃邊界？
是。合規審查是公司層面的，不是個人層面的。股東在自己私人時間用自己的私人賬戶做什麼投資，不歸公司管。這是法律常識。
法律常識我比你清楚。齊姜子的語氣不重，但很直接，但合規審查的實務標準不是隻看法律底線。如果股東的個人交易跟公司業務存在利益衝突——比如股東用個人賬戶提前建倉，再讓公司賬戶跟進——這叫老鼠倉。你覺得這種情況該不該查？
該查。但前提是有證據。不能因為可能存在利益衝突就要求股東交出個人賬戶資訊。那叫有罪推定。
兩個人對視了一秒。
齊姜子先移開了目光。她拿起咖啡杯喝了一口，放下。
你說的有道理。這條我改。審查範圍限定在公司名下賬戶和基金產品賬戶。但加一條——股東若持有金融類資產超過五十萬，需向合規部做資訊披露。不是交出賬戶密碼，是告知。
羅文想了兩秒。告知不是審查。告知只是讓合規部知道這個股東在外面有投資，不需要提供具體明細。這個可以接受。
同意。
還有一件事。齊姜子從包裡拿出一個筆記本，翻開一頁，我查了明遠目前的工商資訊。公司前身是明遠投資諮詢，註冊資本十萬。你們準備升級為投資管理有限公司，註冊資本實繳一千萬。這一千萬的來源——
自有資金。陳三明說，我們之前做交易賺的。
交易記錄能提供嗎？
說文羅
