天文十五年，三月三十日。
板垣信方、秋山信友等人認為春日城城主伊那部重親、上穗城城主上穗重清、溝口城城主溝口正慶、艮城城主黑河內政信、小田城城主小田政則、殿島城城主殿島重國等上伊那眾上伊那眾的國人領主之所以敢響應小笠原信定、知久賴元的號召準備向武田家舉起反旗，極有可能是收到了高遠賴繼、藤澤賴親二人的支援。
故而，板垣信方、秋山信友等人就認為大舉出兵南下是不理智的行為。一旦高遠賴繼、藤澤賴親二人見武田軍戰事不利，必然會將武田軍的退路和糧道截斷，再與上伊那眾來個裡應外合，屆時己方就有可能會全軍覆沒。
於是，板垣信方就決定先行攻打高遠城和福與城，消除己方的後患。
由於高遠賴繼、藤澤賴親二人並沒有想到武田軍會先攻打自己，而不去攻打已經舉起反旗的上伊那眾，因此措不及防。在稍微抵抗了一番後，高遠城、福與城兩地先後被武田軍所奪取。
藤澤賴親倒是在慌亂之中帶著自己的兒子藤澤賴廣逃往林城，前去投奔自己的大舅子小笠原長時。至於其先前遞交給武田家作為人質的弟弟藤澤權次郎則是之後被武田晴信下令斬首示眾。
可高遠賴繼就沒有藤澤賴親那麼好的運氣了。
高遠賴繼因家中重臣保科正俊的倒戈而無法逃出高遠城，反而被板垣信方之子板垣信憲所部武士擒拿，而後就被板垣信方迫使切腹自盡。
在板垣信方、秋山信友等人以迅雷不及掩耳之勢，將北伊那郡的隱患消除後，武田晴信也率本隊八千餘軍勢進入了伊那郡境內。
因為武田家的動作實在是太快了，導致小笠原信定、知久賴元二人還沒反應過來，甚至連軍勢都還沒有徵召完成，更談不上去支援被寢反的上伊那眾了。
結果，在無法得到任何支援的情況下，春日城、上穗城、溝口城、艮城城、小田城、殿島城等地先後被武田軍以凌厲的攻勢攻落。
伊那部重親、上穗重清、溝口正慶、黑河內政信、小田政則、殿島重國等向武田家舉起反旗的上伊那眾國人領主們或是切腹自盡，或是被斬首示眾。他們的領地也都被武田家收走，用於賞賜給家臣以及旗下國人領主。
之後，武田晴信更是趁勝率軍南下進入下伊那郡。
其中，片切家、飯島家、赤須家、大島家、座光寺家、下條家、江儀遠山家、坂西家等南伊那郡國人領主們皆懾於武田軍的兵威，他們為了保全家名存續，紛紛向武田晴信主動投降，並遞交誓書和人質。
如此一來，武田軍幾乎不費吹灰之力就兵臨鈴岡城、神之峰城兩城城外。
為了震懾籠城固守的知久賴元，武田晴信甚至還下令武田信繁率部將知久家菩提寺文永寺燒成一片白地。
在見到自家菩提寺被武田軍燒燬後，知久賴元差點暈厥。他在經過再三權衡後就打算向武田軍開城投降，以確保家名存續。
然而，武田晴信可並不打算就此放過知久賴元，就直接勒令知久賴元與其子知久賴康一同於河口湖的鵜島切腹自盡，其次男知久賴氏在同族重臣知久遠重、知久遠包、知久賴龍等人護送下，逃出信濃，經三河國進入尾張，此後更是先後出仕過織田家、松平家。
隨著南伊那郡大量國人領主紛紛臣從於武田家旗下，加上原本遙相呼應的知久家被攻滅，就導致鈴岡城的小笠原信定處境極為不利。
再加上先前調略的上伊那眾國人領主們大都被武田晴信所誅殺，這就導致小笠原信定無法與其兄小笠原長時取得任何聯絡，更無法從小笠原長時處獲得任何的支援。
在經過反覆權衡後，小笠原信定就決定，趁著武田軍尚未將鈴岡城包圍之際，棄城而逃，經木曽谷北上前往林城，前去投奔小笠原長時。
至此，伊那郡一郡之地皆被武田家收入囊中。
可武田晴信並沒有因此而停下攻略的腳步，反而得隴望蜀，將目光投向了與伊那郡接壤的南筑摩郡。
儘管木曽義康於鳥居峠一度擊退了武田軍的侵攻，但他深知武田晴信在沒有達成目的之前是不會輕易罷手的。
最後，木曽義康在萬般無奈之下，只能交出女兒巖姬作為人質送往甲府，正式降服於武田家的軍門之下。
而武田晴信也不虧待木曽義康，他之後還需要透過木曽家與鄰近的三木家、遠山家、江馬家等大名、國人領主進行聯絡。將來攻略飛驒、東美濃等地更是需要木曽家來擔任先導役。
所以，武田晴信就給予了木曽家親族眾，以及本領安堵、本領自治等諸多厚遇，甚至還將自己的三女真龍院嫁給木曽義康之子木曾義昌。
就算識時務倒向武田家一方的吉岡城城主下條信氏也只是迎娶了武田晴信之妹作為正室，並未享受到本領自知這樣的厚遇。
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