隨著村上義清放棄本據葛尾城，北上逃入上杉家治下的奧信濃水內郡後，領地位於埴科郡、更級郡、小縣郡等地的屋代政國、鹽崎八郎、石川高畫質等村上家家臣、旗下國人領主大都選擇向武田家投降。
如此一來，使得武田家幾乎不費一兵一卒就將領國範圍延伸至埴科郡、更級郡、小縣郡等地，與上杉家治下領國僅僅隔著千曲川。
如今，武田家在信濃所支配的地區已經擁有諏訪郡、小縣郡、埴科郡、更級郡、佐久郡、伊那郡、築摩郡、安曇郡半郡，於信濃一國之中建立起獨一無二的霸權。同時，武田晴信還需要面臨來自比小笠原長時、村上義清之輩更為強大的敵手——上杉清定。
雖說信濃一國的局勢還在不斷惡化，但清定並不會就此視而不見、聽而不聞。
天文十六年，十二月十日。
即便處於冬季，清定仍然派遣使者翻山越嶺，分別前往中野小館城、仁科城，令齋藤朝信與高梨政賴、市河賴房、真田幸隆、泉親重、須田信正、島津規久、栗田寬安等奧信濃諸將聯手，助村上義清重返舊領。
儘管時值冬季，但以高梨政賴為首的奧信濃國人領主們都深知唇亡齒寒的道理。曾經他們是與村上義清有些過節，但隨著村上義清被迫放棄本據葛尾城後，形勢就瞬間為之一變了。
在失去了村上義清這個有力藩屏，武田家隨時都能出兵越過川中島攻入水內郡或高井郡。
為了避免自己的領地成為戰場，高梨政賴、泉親重、須田信正、島津規久、栗田寬安等奧信濃國人領主們非常積極響應上杉家的出兵要求。
很快，齋藤朝信、高梨政賴二人就徵召出了一支五千餘人的軍勢，併火速渡過千曲川南下攻向葛尾城。
由於武田家在經過砥石崩之後，並沒有完全恢復元氣，加上對新奪領地的統治並不穩固。
故而，武田晴信在獲知上杉家竟然不顧嚴冬依舊出兵南下的訊息後，感到極為震駭。
不過，武田晴信還是很快恢復了鎮靜。他深知自己一旦下令大肆徵召軍勢，必然會影響到來年的春耕。就只能下令先前倒向武田家一方的矢澤總重、伴野信豐、和田孫五郎、山家左馬允、水內菅左衛門等更級郡、埴科郡的國人領主們負責徵召軍勢，前往葛尾城、屋代城、小泉城等地進行協防。同時，他還不忘下令葛尾城城代於曾源八郎、小泉城城代今福石見守等人應堅守不出，等待己方援軍抵達。
然而，事態的發展卻總是出乎意料。
齋藤朝信、高梨政賴、市河賴房等人在率軍越過川中島後，見武田軍並沒有出城阻遏自己之意，就派遣一部分軍勢至屋代城、葛尾城外進行辱罵武田軍，以及武田晴信。
正所謂不再沉默中爆發，就在沉默中滅亡。
與矢澤總重、伴野信豐、和田孫五郎、山家左馬允、水內菅左衛門等前來協防的武將不同，於曾源八郎、今福石見守等人可是武田家的譜代家臣，他們自然不能容忍城外的上杉軍對自己的主家和主君進行肆意謾罵。
於是，於曾源八郎、今福石見守等人就在忍無可忍之下，率軍主動出城，帶著滿腔怒火要與上杉軍決一死戰。
殊不知，齋藤朝信早就在小坂原一帶設下了埋伏，就等著武田軍往裡鑽。
令齋藤朝信、高梨政賴、市河賴房等人沒有料到的是，武田軍的戰力卻出乎他們的想象，尤其是於曾源八郎、今福石見守等部，幾乎是死戰不退，使得上杉軍先前設下的伏兵完全沒有起到作用。
為了不陷入被動，齋藤朝信、高梨政賴、市河賴房等人只得率軍邊戰邊退。
就在形勢有些危急之時，村上義清並沒有作壁上觀。他深知上杉軍一旦在此地戰敗，那麼自己就再也不可能重返舊領了。
很快，村上義清就率先前好不容易招攬的舊部兩百餘人，大聲吶喊著衝向了武田軍。
小坂原的惡戰已然持續了兩個時辰，但武田軍明顯有些支撐不住了。最先掉鏈子的就是更級郡、埴科郡、小縣郡的國人領主們。
這些人原先大都是村上家的旗下國人領主，在見到村上義清親率一支軍勢衝殺而來後，心中不由得產生了一絲愧疚，屋代政國、鹽崎八郎、石川高畫質等原村上家重臣更是不願與舊主村上義清刀兵相見，便不約而同地的率部逐漸退卻。
可正是屋代政國、鹽崎八郎、石川高畫質等部的稍稍退卻，卻引發了連鎖反應——於曾源八郎、今福石見守等部的側翼出現了一道口子。
就在這時，齋藤朝信見狀當即下令家臣井上正好策馬狂奔至武田軍的側翼，讓其用盡全身的力氣大聲呼喊：“武田軍敗了！武田軍敗了！”
隨著井上正好的呼喊，引發了巨大震動。對於上杉軍來說，一時間歡聲雷動，士氣大振，爭相前進。對於武田軍來說，心下大駭，一時間各部軍勢紛紛出現驚慌失措、進退失據，進而開始崩潰。
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