冬則衣裘，夏則揮扇，此人因天時之變，順物以自調也。
然世人多昧於世道遷改，不能因勢而變。
蓋世局既移，惟洞曉法度表裡、深諳時勢機竅者，方足以自存。
宇喜多直家雖然備前守護代浦上家重臣宇喜多能家之孫，但其父宇喜多興家在成為浪人後就流浪於備前、備中、備後等國，於備後鞆津（一說備前富岡），接受了此地的富商阿部善定的庇護。
即使如今宇喜多直家已經下克上，成為一個戰國大名，到底是沒看懂眼下扶桑的整體形勢，他並沒有太多的宏觀戰略眼光，僅僅只是擅長陰謀算計罷了。
宇喜多家雖然曾經是備前有力國人領主，卻是依靠吉井川的舟運業務而崛起，並且憑藉之前和西大寺之間的特殊關係，漸漸將西大寺置於自家的支配之下。
要知道，戰爭本就是政治的延續，而不是單純地為了打仗而去打仗，永遠要全域性一盤棋。
宇喜多直家自以為三好家、別所家、太田垣家等友軍能夠牽制上杉軍主力、本隊一段時間，好給自己壓制美作一國，以及穩定備前一國爭取到足夠的時間。
然而，宇喜多直家還是過於高估了三好義堅、別所就治等人的能力和三好家、別所家等偽朝一方大名的實力。
也不等宇喜多直家在備前站穩腳跟，並壓制北面的美作之際，上杉家少主上杉氏定就命本莊繁長、立原久綱等將率三千餘軍勢作為先陣，先行攻入備前境內。
備前是面向播磨灘的山陽道之國。東面的日名倉山至明坂峠一線與播磨交界，西面太平山至岡山一線是與備中的國境線，北面透過吉備高原與美作接壤，南面的岡山平原一直延伸至瀨戶內海。
古代的吉備國是不亞於近畿諸國的先進之國，但在天武元年（672年）年的壬申之亂（天智天皇駕崩後，大友皇子與大海人皇子爭奪皇位刀兵相見，大友皇子最終兵敗身亡，大海人皇子得以踐祚登基，是為天武天皇）後被分成了備前、備中、備後三國。
直至和銅六年（713年）之際，原本隸屬於備前的北部六郡（英多郡、勝田郡、苫田郡、久米郡、大庭郡、真島郡）就被析置為美作國。
由西國山地注入瀨戶內海的吉井川和旭川兩大水系，在備前形成了廣闊的沖積平原，從彌生時代起，備前一國的農業就比較發達，隨後製鹽業、手工業等各行各業也逐漸發展起來。其他產業還有以伊部為中心的備前燒和以長船物為代表的備前冶煉，經濟、戰略價值都很重要。
這就使得備前一國的文化、經濟都有很高的水平。
不僅如此，播磨灘沿岸的海港眾多，與近畿諸國、四國等地的來往密切，交通發達，特別是牛窗湊，是在應仁之亂後代替兵庫湊成為了足利將軍家遣明船的母港之一，也是瀨戶內海交通的重要據點。
因此，備前是一個交通四通八達，經濟力很高的分國，歷來是兵家必爭之地。
上杉氏定自然不會坐視宇喜多直家在備前一國站穩腳跟，更不打算將備前交由外樣來進行統治。
於是，上杉氏定一面命副將上杉定虎節制上杉軍主力作為後續，向備前、美作方面進軍；一面則是將浦上宗景安置於鄰近備前境目地帶的上月城，命其調略備前諸將，絲毫沒有讓他隨上杉軍重返備前的想法。
同時，上杉氏定看在先前與上杉家暗中有所往來的原堺公方足利義維的面子上，就給了這位偽徵夷大將軍、武家棟樑足利義榮一個較為體面的死法——切腹自盡。
而細川宗寅、三好民部丞、三好主水正、三好備前守、三好備後守等人可沒有足利義榮那般待遇了，被上杉氏定下令斬首示眾。
而另一方面，為防止上杉軍繼續西進，宇喜多直家匆忙命同族重臣浮田信濃守為大將，家老岡家利（岡利勝）為副將，節制遠藤秀清（浮田秀清、浮田家久）、江原三之丞、蘆田右馬允、長瀨七郎等將，率三千五百餘軍勢進駐鄰近播磨境目地帶的重鎮要地三石城，意圖依託三石城堅固的城防，以及周邊大量的山川丘陵來阻遏上杉軍的攻勢，好讓宇喜多家獲得來自毛利家的支援。
別看三石城修築於北朝正慶二年?南朝元弘三年(1333年)，且還是備前守護代浦上家原先的本據，但隨著浦上政宗與浦上宗景兄弟二人反目成仇，且浦上政宗敗亡播磨後，三石城就不再是備前守護代浦上家的本據了。
不過，三石城好歹還是修築於三石山上，且周邊還有關川城、石山城、船坂城等支城兵砦拱衛，城南還有金剛川流經，作為天然的護城河。加上城中還囤積了三萬石糧草，足夠守軍進行長期籠城固守。
按照常理來說，三石城是易守難攻，可宇喜多家高層忽略了一點——火器。
自從扎比?布萊克索恩出仕上杉家後，上杉家在不少戰事中頻繁使用輕、重佛郎機炮對敵軍進行火力壓制。
三石城終究不像竹田城那般修築於高山之上，加上上杉定虎為了讓上杉軍進入備前境內首戰告捷提升己方士氣和戰意，便安排扎比?布萊克索恩率重型佛郎機炮隊與先陣軍勢一同行動。
起初，浮田信濃守在獲知上杉軍先陣僅有不足四千的兵力後，並沒有放在心上，而是繼續在三石城中固守不出。
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