果然，林孟衡話鋒跟著就轉過來了。
“不過總部有一個要求。”
林孟衡的措辭非常正式，
“我們不反對紅星獲得20%的股權，但紅星作為股東的權利範圍需要做限定，知情權、查閱賬冊權、參與股東會表決權，這些都沒問題，但專利許可合同涉及利益衝突，審議該合同時紅星需要回避表決。”
這一條完全合理。
紅星既是匯頂的股東，又是匯頂的專利授權方，一手收版稅一手分紅利。
審議專利許可合同的時候，紅星自己投票給自己？那匯頂其他股東的利益誰來保護？
所以利益衝突迴避，是標準操作。
林孟衡繼續說：“同時，聯發科保留原有投資協議中約定的保護性否決權。”
林孟衡在剛才的話中迴避了一個問題，那就是不提紅星的董事席位，陳星聽完以後，沒有馬上回答，只是看了一眼張法康。
意思是看你表演。
張法康推了推自己的金絲眼鏡，看著林孟衡非常自信的說道：
“林總，關於利益衝突迴避條款，我方完全認可，這是公司治理的慣例做法，沒有異議。”
“但關於紅星作為股東的權利範圍，我方認為，既然紅星以戰略投資者身份增資入股，那麼相應的治理參與權應當與持股比例匹配。”
張法康推了推金絲眼鏡，開始引經據典。
“根據《公司法》第三十七條、第西十三條的相關規定，持有20%及以上股權的股東，依法享有提議召開臨時股東會、提案權、查閱參與權等一系列法定權利。此外結合投資人保護的慣例，我方要求派駐一名董事進入匯頂科技董事會。”
張法康翻到下一頁。
“同時，我方要求紅星委派董事對涉及公司章程修改、核心技術出售或轉讓、公司合併與分立等重大事項擁有一票否決權。”
林孟衡搖了搖頭，回答得很乾脆：“否決權不行。”
張法康沒有退讓，而是調整了一下角度。
“林總，紅星持有20%的股權，是第三大股東。如果在重大事項上沒有任何保護性權利，那麼紅星的投資安全無法得到保障。萬一出現涉及核心技術處置的表決事項，紅星連基本的制衡能力都沒有，請問紅星為什麼要投這筆錢？”
林孟衡在聯發科體系裡也是和投資，法務打交道的老手了，十分堅決的說道：
“張律師，我理解紅星的訴求。但我必須說明，我們匯發國際當初投資匯頂的時候，投資協議裡的保護性否決權是投資人的特殊權利，這是當時的商業條件決定的。紅星現在作為新進入的股東，不能要求同等於先行投資人的條件。”
“而且。”林孟衡補了一句，“如果紅星也有一票否決權，那意味著重大事項需要紅星和聯發科同時透過才能執行，公司決策效率會大幅下降，互相否決的僵局誰來打破？”
張法康翻了一下面前的檔案，繼續反駁道：
“林總，既然您提到了投資協議，那我們來看一下法律框架。貴司的保護性否決權覆蓋範圍包括重大資產處置、股權結構變更、核心管理層任免，對吧？”
