· 專案所有技術成果（配方、工藝、檢測方法等）智慧財產權歸公司所有。
· 如蘇蔓離開公司，五年內不得從事類似產品的研發和生產。
五、退出機制：
· 如任何一方決定退出，公司或另一方有優先購買權，估值按最近一輪融資或上一年度淨利潤的5倍計算。
· 如公司清算，資產清償順序：員工薪資＞外部債務＞股東投資本金＞剩餘分配（按股權比例）。
鄧瑾兮看完，抬起頭，發現蘇蔓正平靜地看著她。那眼神里沒有閨蜜的親密，只有商業夥伴的冷靜評估。
“蔓蔓，40%的股權……”鄧瑾兮斟酌著詞句，“會不會太高了？畢竟專案是我發起的，前期投入也是我的。”
“我知道。”蘇蔓說，“所以我接受你佔60%的控股權。但40%是我認為技術價值應有的體現。瑾兮，你要明白，在這個專案裡，我的技術是不可替代的。你懂市場，懂使用者，懂品牌，但不懂怎麼把原料變成穩定、安全、有效的產品。而這是核心。”
這話說得首接，甚至有些刺耳，但鄧瑾兮不得不承認有道理。
“那薪資呢？五千元一個月，我現在拿不出這麼多錢。”她說出了現實的困難。
“可以暫緩發放，但要有承諾。”蘇蔓說，“前三個月可以只發三千，等種子使用者計劃有回款後補發。但不能沒有。瑾兮，我是專業的技術人員，我的時間是有價值的。哪怕創業初期，也應該得到基本的尊重。”
“我明白。”鄧瑾兮想起周維的提醒，“薪資是對專業的尊重。”
“還有，”蘇蔓翻開報告的風險評估部分，“你看這裡。原料供應風險是我最擔心的。我們現在的英德溪黃草，是從藥材市場零星採購的。如果要批次生產，必須有穩定的、優質的原料供應。我建議，在種子使用者計劃結束後，我們去一趟英德，實地考察產地，鎖定供應商。”
這個建議很有前瞻性。鄧瑾兮記下。
兩人又討論了近一個小時。鄧瑾兮提出了自己的擔憂：
“蔓蔓，如果我們按這個框架合作，未來如果有分歧怎麼辦？比如，我認為應該優先拓展市場，你認為應該先最佳化工藝？”
“那就按決策機制來。”蘇蔓說，“重大決策需一致同意，這意味著我們要充分溝通，找到平衡點。如果實在無法達成一致……”
她停頓了一下：“那就需要有一個最終決策人。按股權比例，你佔60%，你應該是最終決策人。但前提是，你要尊重我的專業判斷。”
這個回答讓鄧瑾兮稍微安心了些。
“那如果我們以後要引入其他合夥人或員工呢？”
“預留期權池。”蘇蔓顯然己經思考過，“建議預留15%-20%的期權，用於吸引未來的人才。這部分從我們兩個的股權中按比例稀釋。”
鄧瑾兮再次感受到蘇蔓的專業和深思熟慮。她不是在隨意提條件，而是在為專案的長遠發展搭建框架。
“蔓蔓，我還有個問題。”鄧瑾兮看著這位認識了二十年的閨蜜，“你為什麼願意冒這個險？以你的能力，找一份高薪的工作很容易。”
蘇蔓沉默了很久，久到鄧瑾兮以為她不會回答。
“因為……我不想再給別人打工了。”蘇蔓終於開口，聲音很輕，“在公司十幾年，我設計了十幾個產品，拿了五個專利，幫公司賺了至少幾千萬的利潤。但最後呢？裁員名單上，我因為‘年齡偏大’‘薪資偏高’被列了進去。補償金再多，也買不回我浪費的十幾年。”
她摘下眼鏡，揉了揉眉心：“瑾兮，我羨慕你的勇氣，是真的。你敢辭職，敢從頭開始，敢為一個不確定的夢想投入全部。而我，總是在計算風險，總是在等待時機，最後等來了裁員通知。”
“所以這次，我想為自己賭一次。”蘇蔓重新戴上眼鏡，眼神恢復了冷靜，“你的專案，是我看到的最有誠意、最有潛力的方向。我願意把我的技術、我的經驗、我未來的時間，都投進去。但我也希望，我的投入能得到公平的回報。”
這些話裡有一種深藏的疼痛和不甘。鄧瑾兮聽懂了，蘇蔓不僅僅是在談合作條件，更是在尋求一種認可——對她專業價值的認可，對她人生選擇的認可。
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