晚上七點十二分，雲盛臨時董事會通知裡的附件終於公開。
林川只看了第一頁，便按住滑鼠。
雲盛擬以二十四億元收購啟嶽資料百分之百股權，其中九億元現金，剩餘部分以承接債務和分期支付完成。交易一旦落地，雲盛剛剛被銀行盯緊的現金流，會再背上一筆沉重負擔。
而啟嶽資料的控股股東名單裡，排在最前面的，是趙天雄妻弟名下的投資公司。
“關聯交易。”陳默把剛下載的公告存進只讀目錄，“比我們預想得更快。”
會議室裡，剛收好的電腦重新亮了起來。
劉敏將附件逐頁投上螢幕。啟嶽資料主要做企業資料服務，過去三年營收增長緩慢，去年淨利潤不到六千萬。可評估報告給出的估值超過二十億，依據不是現有利潤，而是一份從明年開始連續翻倍的五年預測。
更異常的是，報告裡最大的三份未來訂單都來自趙家控制或長期合作的公司。訂單意向可以隨時調整，估值卻已經把它們當成了接近確定的收入。
“二十四億買一個不到六千萬利潤的公司？”劉敏問。
“貴只是結果。”陳默翻到付款條款，“真正的問題在這裡。”
九億元首期現金要在股東大會通過後十個工作日內支付；雲盛還要為啟嶽現有的十一億元借款提供增信，並接下兩項未決專案的後續投入。交易失敗，雲盛需支付六千萬元終止補償，但賣方因監管原因無法交割，只退還已收款，不承擔對等責任。
錢、債務和風險都進雲盛，最確定的收益卻先流向趙家關聯方。
星川即使買到控制性股份，接到的也不再是公告發布前的雲盛，而是一家公司被提前抽走現金、塞入高價資產的雲盛。
林川看完付款頁：“董事會通過了嗎？”
“關聯董事迴避後，剩餘董事四票贊成、一票反對。”律師回答，“但這只是透過交易預案。按公告口徑，還要經過關聯交易核查和股東大會表決，現在沒有付款，也沒有完成資產交割。”
林川點頭：“那就把‘已經掏空’四個字從內部簡報裡刪掉。”
劉敏一怔。
“它是在準備掏，不是已經掏。”林川看向螢幕，“時間、程式、責任都要寫準。我們不能為了證明趙家有問題，先替它把還沒發生的事寫成事實。”
陳默將簡報標題改成“高溢價關聯收購風險”。
半小時後，專案組完成第一輪拆解。啟嶽的賬面淨資產、歷史利潤、客戶集中度、關聯訂單、債務增信和退出條款，被分成六欄。星川只使用公開附件，沒有調取聯合調查材料，也沒有聯絡雲盛員工套取底稿。
周野趕到會議室時，桌上的咖啡已經涼了。他沒看價格，先開啟啟嶽的資料產品說明。
十分鐘後，他把其中兩頁放大：“這套東西不是假的，但也沒有公告說的那麼稀缺。核心功能是通用的資料清洗和報表管理，雲盛自己就有相近模組。它值多少錢要盡調，至少不存在非買不可的技術理由。”
“能不能說它技術估值造假？”劉敏問。
“不能。”周野搖頭，“我只能說公開材料不足以支撐‘不可替代’。沒有程式碼、客戶續費和交付成本，不能替評估機構下結論。”
林川讓這句話原樣進入技術意見。
他們要阻止的不是一筆看起來昂貴的交易，而是一套把不確定收益算得極滿、把確定風險留給上市公司的安排。若只靠“二十四億太貴”發動輿論，趙天雄完全可以用估值方法不同來反擊。
陳默很快找到了更硬的切口。
評估報告假設啟嶽未來五年毛利率持續上升，卻沒有同步增加研發、銷售和伺服器投入；三家關聯客戶貢獻了預測收入的一半以上，承諾檔案中卻保留了隨業務調整採購規模的權利；十一億元借款的部分用途披露為“股東往來清理”，具體去向仍待補充說明。
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