包機落地金浦，首爾冷風灌進廊橋。羅敏生把黑色大衣遞給林誠，身後陳顧問抱一摞產線資料，韓語主管金律師拎著合同副本，財務模型師開筆記本跟執行李車。
接機的是當地顧問公司合夥人，姓樸，五十歲左右，在首爾做跨境重組十五年。他沒多寒暄，把眾人請進七人座，直接往江南辦公室走。
“林先生，債權團這邊臨時改了安排。原定先開管理層會，後來外換銀行牽頭說，希望您先和債權人顧問碰。德意志方面來了兩人，海力士首席財務官隨後到。他們意思很明白，先談債務覆蓋，再談股權價格。”
林誠坐進後排，大衣沒脫：“讓他們先開條件。我們框架不變，三十億絕對控股權，債務拆分承擔，上限二十億。”
樸顧問從副駕回頭：“林先生，實話講，這個框架在南韓很難一次過。海力士工會、媒體、政府都不希望外資輕鬆拿走控股權還不背大部分債。美光當年出三十四億買核心、不接六十多億舊債，都被董事會拒過；您出三十億要絕對控股權，債務只接二十億，債權行會懷疑誠通資金真實性和後續投入。”
林誠笑了一下：“懷疑就讓他們查。誠通港島資產、美股輝達頭寸、私行授信，全部可盡調。真金白銀不怕看。反過來，若他們要求我把一百億舊債並進來，三十億免談，最多二十億買乾淨資產包。”
車到江南大樓，電梯直上十七層。會議室長桌已經坐了六七人。德銀兩位總監，外換銀行委派的一名副行長級代表，產業銀行派了資深經理，海力士首席財務官遲三分鐘進來，西裝緊繃，眼下有紅絲。
羅敏生安排誠通人員落座，發英文簡版框架。對方先看價格頁，外換代表姓張，中年偏胖，翻到債務條款時眉頭擰住。
“林先生，三十億美金收購海力士絕對控股權，可以理解。但現有債務一百一十億左右，您只承擔二十億，剩下九十億由債權團自行消化，這個比例銀行團很難接受。南韓監管和政府也不會同意把核心半導體拱手讓給外資，銀行卻要承擔大部分壞賬。”
林誠雙手交疊，語氣不急。
“張行長，海力士若按現狀繼續獨立經營，今年DRA格即使小反彈，利息覆蓋仍低於一。銀行團繼續滾動貸款，不是重組，是輸血等死。一年輸血十億，三年三十億，十年回頭看，比現在核銷還慘。我三十億進新公司，承擔二十億債務，要求剩餘債務不進新主體，不是讓銀行白虧。第一，部分債務轉新公司股權，銀行當股東，等海力士重啟後股票升值退出；第二，部分債務展期十年，利率按重整後新公司自由現金流分期；第三，無擔保高息舊貸做一定折扣核銷，但由新公司未來分紅優先補償信託。這比清算強。”
德銀總監搖頭：“轉股權比例若按三十億估值，銀行九十億債轉出來，股權會被稀釋到很小。海力士管理層和南韓政府不會接受外資絕對控制的同時，銀行團權益被壓縮成這樣。”
林誠看向海力士首席財務官：“你們自己算過獨立重組嗎？”
首席財務官嚥了下口水：“算過。若DRA格明年回升百分之三十，公司可維持現金中性，但裝置更新仍需外部資金。若價格繼續低迷，獨立方案撐不過四個季度。”
林誠把產線圖推過去。
“那就別獨立硬撐。誠通三十億進，取得絕對控股權，不代表趕走南韓團隊。生產廠長、工藝工程師、十二寸廠班組長全部留。變的是三件事。財務我派人，港島總監財務；採購全球集中招標，杜絕裝置商回扣；技術委員會由我委派營運長，跳過原有副總裁層級，良率達標發獎金，不達標換人。”
外換代表冷笑：“聽起來像接管，不像投資。”
林誠直視他：“接管才救得了。美光來談，出三十四億隻要儲存核心，不接六十多億舊債，你們董事會嫌低；我現在出三十億要整體絕對控股，債務只承擔二十億，但給銀行轉股權和展期兩條路。若你們嫌二十億承擔太少，可以。把舊債先自行核銷百分之四十，剩餘六十六億按新公司現金流分期，我債務承擔提高到二十五億。若核銷百分之五十，我承擔三十億。總之新公司賬面必須乾淨，不能一邊給我股份，一邊塞壞賬。”
會議桌一片沉默。德銀總監翻模型，低聲跟外換代表交換韓文。羅敏生在筆記本上補一條：對方心理價位希望誠通承擔至少四十億債務、出價三十五億以上；林誠底線三十億絕對控股權加二十億債務承擔，最多上浮到三十億債務承擔若債權團大比例核銷。
樸顧問適時開口：“各位，誠通背後不併南江，但資金實力可驗證。其在美股持有輝達七個百分點，僅這一頭寸低潮市值也超一億美金，若按復甦口徑更可觀；港島私行授信和半導體專項基金可調動。林先生要的不是短期套利，是十年半導體控制權。”
外換代表盯著“輝達七個百分點”那行，眼神變了幾變。他未必懂GPU，但知道美股七個點不是散戶玩法，是戰略股東。
海力士首席財務官低聲問：“林先生，若誠通絕對控股，後續資本開支如何保障？十二寸廠裝置更新、NAND合作、無錫專案擴容，至少還要數十億美金。”
林誠說：“第一年誠通追加運營資本五億美金，不計入收購價。用於良率提升、裝置維護、關鍵材料鎖單。第二年若DRA格回升，利潤滾投；若價格繼續低，誠通按股權比例配股，不攤薄銀行轉股價。所有新增錢進新公司，不進舊債務池。”
對方律師插話：“工會問題。外資絕對控股若裁員，首爾媒體會定義為技術外流、就業流失。”
林誠乾脆回：“不裁生產崗。只裁重複管理崗和採購灰色崗。新公司設立技術保留計劃，核心工程師加薪百分之二十，良率年度達標再發利潤分成。南韓團隊若把十二寸廠良率從當前水平拉到行業前列，年終獎按新公司淨利百分之五單獨列支。”
這話說完，海力士首席財務官終於抬頭。他不是不懂，海力士虧了幾年，管理層被債權人和政府兩頭罵，若有人真金白銀來、不裁技術工、只整腐敗和低效，他個人壓力反而小。
德銀總監合上電腦：“林先生，今天框架我們可以報債權委員會。但有兩個硬關卡。第一，南韓政府希望海力士核心技術留在南韓，外資不能把DRA利和廠址整體轉移；第二，銀行團要求誠通出具至少三年資金證明和反壟斷、國家安全審查預案。若這兩關過不了，三十億加二十億債務承擔再幹淨也沒用。”
林誠起身，把資料夾合上。
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