道森冷笑：“林先生，你誠通若真有錢，為什麼不直接全面要約？怕花錢？”
林誠說：“全面要約我可以做，但沒必要先給你們抬轎。你們想在董事會逼出低價增發，我再接手就是接你們埋好的雷。我的打法相反：先解決債務，再協議拿老股，投票權安排寫清楚，能不觸發全面要約就不觸發；若因受讓和委託合計接近三十，就提前跟證監會溝通部分要約或申請豁免，不學你們偷跑。”
他讓金律師把預先準備好的框架擺在桌上。
“給各位五分鐘看。第一，誠通透過港島主體向郭氏集團提供過橋貸款七十四億港幣，其中五十六億還銀團，十八億解除二少個人擔保並清償離岸關聯借款。利率按市場，期限九個月，抵押物僅為到期銀團原抵押物，不新增家族個人資產。”
“第二，郭承宇代表家族信託和慈善基金，向誠通協議轉讓郭氏置業老股百分之十點五，對應市值約四十二億港幣，另將家族信託剩餘股份百分之八點二簽署不可撤銷投票委託，委託期三年，僅用於支援現任董事會和管理層，不改變股份所有權。計算好比例，不形成必須全面要約的控制安排；若後續因委託和受讓合計接近三十，單獨申報部分要約或申請清洗豁免。”
“第三，郭承業名下百分之九點二及母親名下百分之三點一，若他接受債務核查並停止單方面改章程，可保留投票權；若繼續聯合外部基金對抗，啟動家族信託違約程式，追究其擔保造成公司損失，並透過股東大會改選獨立審計。”
“第四，獅峰資本現有股份不強制收購，但禁止在未經披露情況下與任何股東達成投票協議；其若願意，可按同等條件向誠通轉讓，價格以停牌前三十日均價為準，不另給溢價。”
道森聽完，臉色發青。他本來打算用一百二十億缺口壓郭承業讓董事會，再低價拿新股。現在林誠直接拿七十四億過橋把最急的銀團和擔保填了，增發理由立刻垮一半。更狠的是，誠通拿百分之十點五老股加百分之八點二投票委託，不一定要全面要約，但足可在董事會和股東大會壓住二弟。按港島規則，若誠通與郭承宇構成一致行動，合計會看三十線；林誠特意把老股和委託分開設計、提前申報，避免被認定偷偷控盤。
郭承業吼：“林誠，你這是趁火打劫。我兄長不可能把家族股份給你。”
林誠看郭承宇：“承宇，你算筆賬。讓他改章程、給獅峰資本增發百分之十五，你信託最後被攤薄到多少？按當前五十億股，增發後總股本約五十七點五億，你原有百分之十八點七變百分之十六點三，再加慈善百分之六點四變百分之五點六，二弟加母親百分之十二點三不變，獅峰資本百分之二十四，英資百分之三點九。董事會若再改執行委員會，你和獨立董事全出局。郭家三代基業，三個月改姓。”
他又說：“跟我籤，我拿百分之十點五老股，加委託百分之八點二。我不出任主席，不併表，不碰零售和碼頭日常。你要的是控股權和家族名分，我要的是股權增值和後期重組費。七十四億過橋換這些，比你讓對沖基金印股票便宜十倍。”
郭承宇沉默良久，看霍律師。霍律師點頭：“若過橋真實、股份轉讓合規、投票委託不涉全面要約風險，這個方案比二少提案穩妥。但需家族信託受託委員會另外開會，慈善基金代管部分也要受益人決議。”
林誠說：“今天董事會先停二弟提案，發停牌和重大事項公告。信託和慈善部分，我給你四十八小時走內部決議。過橋貸款先簽意向，銀團那邊我親自談。”
郭承業還要說話，林誠盯著他：“你若真為公司，先把十八億擔保合同、離岸公司銀行流水、電訊租賃協議全交獨立審計。查完沒問題，你繼續當副主席。查出你把公司資金挪去填個人對賭，就別怪承宇報警、誠通追償。”
道森這時候和禿頂助理低聲商量幾句，抬頭說：“林先生，郭氏若接受你們過橋，獅峰資本可以考慮不再追求董事會多數，但我們要求保留現有股份，並在未來供股中按比例認購，不受到歧視。”
林誠說：“可以。但兩個前提。一，你們和二弟之間任何未書面披露的一致行動、投票交換、利潤分成，全部終止並向交易所補披露。二，未來若誠通或郭承宇發起部分要約或供股，你們按同等條件參與，不單獨拿定增。違反任一條，誠通會用過橋債權要求優先清償，並舉報你們操縱投票。”
道森不敢再硬。獅峰資本是短線基金，真把林誠和誠通逼急，對方用債權卡銀團、用監管卡要約、用家族信託卡投票，基金手裡百分之六點八股票不僅賺不到差價，還可能被長期鎖住。
英資代表主動伸手：“林總，我們支援合規過橋方案。郭氏若供股，我們按比例；若部分要約，我們按規則接納。”
林誠握手：“你們那百分之四點五，不私下跟任何人對投票，就是朋友。”
董事會從三點吵到五點半。最終郭承宇以主席身份宣佈：第一，今日不審議二弟改章程提案；第二，郭氏置業申請短停，釋出誠通意向過橋及潛在股份轉讓公告；第三，成立獨立小組查二弟擔保和離岸往來；第四，四十八小時後重開董事會籤正式檔案。
郭承業最後想走，林誠讓韓鋒帶兩個安保在門口等。不是攔人，是請他留下來把擔保資料交了。郭承業臉色鐵青，最終把電訊租賃和離岸借款影印件摔在桌上，帶人走了。
當晚七點，林誠在辦公室和銀團代理行影片。對方是滙豐、中銀、渣打三家組成的銀團顧問。林誠直接把誠透過橋意向書和南江資金池證明發過去。
“五十六億到期，我接。條件三個。一，展期重做三年，利率不高於原合同加零點五。二，抵押物維持原商場和碼頭倉單，不追加家族個人資產。三，二少個人擔保造成的電訊裝置租賃風險，單獨隔離，不併集團本部銀團。”
對方顧問猶豫：“林先生，二少擔保若已經違約，債權人可能自行處置電訊資產。”
林誠說：“十八億我另付，清償離岸公司借款並解除二少擔保。電訊租賃若主合同沒違約，只是擔保人個人風險，你們不能收電訊股權。若主合同有違約，把材料給我，我讓金律師重談。銀團若肯展期，五十六億一週到賬；若不肯，我去別家銀團做再貸款，把你們替換掉。”
三家裡面，渣打先鬆口，中銀跟進，滙豐最後同意按誠通方案重做條款。林誠要的就是這個速度。郭家問題不是資產差，是短貸逼人、家族內鬼配合外資。銀團一展期，最急的出血點止住。
九點，金律師把正式股份轉讓框架定稿。郭承宇家族信託轉讓百分之十點五老股，價格按停牌前三十個交易日加權平均再打九折，總計約四十二億港幣，部分用過橋抵、部分現金付。慈善基金代管百分之六點四不轉，但出具支援動議；信託其餘百分之八點二籤投票委託。誠通合計經濟權益百分之十點五，投票影響力按披露口徑計算，不自動等同一致行動全面控股。若後續誠通繼續增持接近三十，另行部分要約或申請清洗豁免。
羅敏生看數字，低聲說：“林總，這一波誠通出七十四億過橋加四十二億股份款，合計一百一十六億。南江資金池、海力士分紅、星光現金流都不能動，全從誠通美股和港島託管出，會不會緊？”
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