“技術股”三個字剛說出口，秦舒就把筆放下了。
“什麼技術？”她問。
“紙樣體系、面輔料選擇、質量標準、供應鏈和以後全職負責這些。”我說。
“已經存在、能評估並依法轉讓給公司的智慧財產權，有一套處理方式。未來四年提供勞動和服務，是另一套。不能把一句‘技術股’同時當出資證明、工資和感情承諾。”
宋遠坐在我旁邊，面前是他寫的職責清單。第一次來秦舒辦公室時，我一個小時看三次鍾；今天她把計時器正面朝著我們，誰也沒讓它轉牆。
“我不拿現金出資。”宋遠說。
“不拿現金，不等於章程裡可以寫你已用十五萬元、五十萬元或者一個聽起來漂亮的數字繳足。”秦舒翻到現行公司法條文，“作為出資的非貨幣財產，要能夠用貨幣估價並依法轉讓，還涉及評估和財產權轉移。你未來要做的工作，不要包裝成已經交付的財產。”
“那十五不能給？”我問。
“我沒這麼說。先分清商業約定和法定出資，再設計落地方式。股權由誰轉、什麼時候取得、取得是否產生稅務成本、未歸屬部分怎麼處理、登記和協議如何對應，讓公司、稅務和登記專業人員按最終方案辦理。今天不要抄網上模板。”
她在白板上寫了三個數。
我，百分之七十五。
宋遠，百分之十五。
員工池，百分之十。
“這是你們希望公司成立時呈現的權益結構？”
“是。”我說。
“員工池現在給誰？”
“還沒有員工。”
“那它不能只是空氣。可以在合規架構中預留，由明確主體持有並受計劃約束；以後授予誰、授多少、歸屬條件和稅務處理，另做檔案。你不能嘴上說給員工百分之十，最後一直算在自己口袋裡。”
我點頭：“受益權不歸我個人。”
“控制和受益要分開寫清。也要防止你以後需要融資時，第一刀只砍這裡。”
“註冊資本寫多少？”我問。
“按公司真實經營需要和五年內能履行的出資能力定，不拿一千萬顯得氣派。”秦舒說，“認繳不是永遠不用繳。章程要寫出資額、方式和日期，實際方案還要讓登記、財稅人員核對。”
她又提醒，若以後真以可以轉讓的智慧財產權作價，需要評估、轉移和稅務處理；宋遠目前提供的主要是持續服務與行業經驗，不能為了省事虛構成一項已經交付的專利。
我把筆記裡“技術作價出資”劃掉，改成：創始權益安排，具體依法落地。
宋遠看著那三個數：“為什麼我十五？”
“因為我出現金、承擔運營和最終經營責任，你提供全職技術與供應鏈體系。”我說，“十五不是一次拿滿。四年歸屬，一年懸崖。做滿一年，第一部分歸屬；之後按約定週期繼續。中途離開，未歸屬的按事先約定處理。”
“誰讓誰離開？”
“也寫。”
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