三月初十，夜，廬州城。
烏雲遮月，星斗無光。城頭燈火稀疏，守軍倚著垛口打盹。連續多日無戰事，守軍鬆懈，尤其今夜，左君弼在府中大宴賓客，慶賀小妾生辰，許多將領都去喝酒了，城防更是鬆懈。
子時，北門。
守門軍士劉老四抱著槍，靠著城門洞打哈欠。他是廬州本地人，當兵五年，從沒打過仗，每日就是站崗、巡邏，混口飯吃。今夜不該他當值，但同隊的王麻子病了，他替班，心裡正不痛快。
“劉四哥，喝口酒，暖暖身子。”旁邊一個年輕軍士遞過個酒葫蘆，笑嘻嘻的。他叫趙小六，十八歲，是新兵，人機靈，會來事。
劉老四接過，灌了一口，劣酒燒喉，但暖和。“小六，你說，這仗什麼時候能打完？”
“打完？”趙小六撇嘴，“元廷、紅巾軍、張士誠、方國珍，打得一團糟，誰知道什麼時候完。咱們啊，混一天是一天，能活著領餉就行。”
“也是。”劉老四嘆氣，又喝一口。忽然，他聽見什麼聲音，像腳步聲，很輕，但很多。他警覺起來，探頭往城外看。黑暗中，似乎有人影晃動。
“什麼人？”他厲聲喝道，聲音在寂靜的夜裡傳得很遠。
沒人回答。但腳步聲更近了，黑壓壓的人影從夜色中浮現，越來越多，像潮水般湧來。劉老四頭皮發麻，嘶聲大喊：“敵襲！敵……”
話音未落，一支弩箭從黑暗中射來，正中他咽喉。他瞪大眼睛，捂著脖子倒下，血從指縫湧出。趙小六嚇傻了，轉身要跑，又一支箭射來，穿胸而過。他撲倒在地，抽搐幾下，不動了。
城門“吱呀”一聲開啟，不是從外面撞，是從裡面開。開門的是個中年將領，穿著廬州守軍服色，但臂上纏了塊紅布。他是左君弼的副將，張煥，原是劉承業在潁州時的舊部，後來潁州城破，他投降左君弼，但一直暗中與劉承業聯絡。
“快！進城！”張煥低喝。
城外，紅巾軍如決堤之水，湧入城中。領頭的是李二，他率三千山地營，輕裝疾進，直撲左君弼府邸。後面是劉承業坐鎮中軍，指揮各隊控制要地：糧倉、武庫、衙門、四門。
廬州城中大亂。守軍從睡夢中驚醒，衣甲不整，不知敵從何來，不知敵有多少，像無頭蒼蠅般亂撞。有些軍官想組織抵抗，但命令傳不下去——張煥早將親信安插在各要害，此時或倒戈，或按兵不動。左君弼在府中喝得爛醉，聽見喊殺聲，還以為部下鬧事，罵罵咧咧出來檢視，被李二一刀砍了腦袋。
主將一死，守軍徹底崩潰。跪地投降者，丟盔棄甲者，趁亂搶掠者，亂成一團。李二命人四處喊話：“降者不殺！頑抗者死！”又派兵彈壓搶掠，很快控制住局面。
到天明，戰鬥結束。清點戰果，殲敵千餘，俘萬餘，繳獲糧草十萬石，兵器甲冑無數，銀庫二十萬兩。紅巾軍傷亡不到五百，大獲全勝。
劉承業坐在左君弼的府衙大堂，看著跪了滿地的廬州降官。張煥跪在最前，叩首道：“末將張煥，幸不辱命，獻城歸順，請將軍發落。”
“張將軍請起。”劉承業親自扶起他，“將軍深明大義，獻城有功，當為首功。即日起，擢為廬州防禦使，統原部兵馬，鎮守廬州。”
“謝將軍！”張煥激動叩首。他本已做好被清算的準備，沒想到劉承業如此大度，不但不殺，還升官，讓他感恩戴德。
“其餘諸位，願留者，經考核，量才錄用。願去者，發路費，絕不阻攔。”劉承業對眾降官道。
眾官員面面相覷，大多選擇留下——亂世之中，有口飯吃就不錯了，何況劉承業名聲不錯，不殺降，不搶掠，或許真是明主。
劉承業又下令：開倉放糧，全城百姓，每人先領三升。張貼安民告示，宣佈紅巾軍“約法三章”：殺人者死，傷人及盜抵罪，餘悉除去元廷苛法。又設招賢館，招募人才。
一系列措施下來，廬州民心迅速安定。百姓本對元廷無感，誰給飯吃就跟誰。如今紅巾軍不搶不殺，還放糧，自然擁護。
三日後，劉承業在廬州府衙，正式設立“大宋行在”。奉韓林兒為“監國”，楊氏為“太后”，自任“天下兵馬大元帥，丞相，總領軍政”。又大封百官：劉福通為左丞相，王樸為右丞相，李二為驃騎大將軍，陳瘸子為御史中丞，周小七為急遞站軍使（歷史上元末明初情報遞送組織，站赤，也有叫水站、陸站，覆蓋水陸急遞、物資押運、諜報人員安置、多語種情報轉譯等），蘇元元為御前侍衛統領。淮西聯盟各勢力，皆封將軍、都督，各有賞賜。
一時間，廬州城張燈結綵，喜氣洋洋。淮西義軍聲勢大震，四方豪傑來投，旬日間，兵力增至三萬，佔據廬州及周邊五縣，儼然已成江淮第一大勢力。
訊息傳到元廷大都，朝野震動。剛剛結束內鬥的元順帝大怒，下旨斥責南方諸將剿匪不力，命河南行省平章察罕帖木兒為“平賊大元帥”，總領河南、淮南、湖廣軍務，調集十萬大軍，南下平叛。首要目標，就是廬州，就是劉承業。
四月十五，軍報傳到廬州：察罕帖木兒十萬大軍，已出汴梁，兵分兩路，一路五萬攻徐州周邊，牽制原徐州紅巾軍殘部；一路五萬，由察罕親率，直撲廬州。前鋒已到壽州，距廬州不過三百里。
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