至正十五年，秋，夔州。
夔州，位於長江三峽的西口，是川東的門戶，自古便是兵家必爭之地。這裡，瞿塘峽扼守長江，夔門天下雄險，兩岸高山對峙，如同兩扇巨大的石門，長江從中奔湧而出，水勢湍急，聲如雷鳴。站在夔門前仰望，只見峭壁千仞，直插雲霄，大有“一夫當關，萬夫莫開”之勢。從夔州往西，便是廣袤的四川盆地；往東，則是荊楚大地。
明玉珍選擇夔州作為入蜀的基地，正是看中了它的地理位置。
他在巫峽待了兩個多月，將川東的情況摸得一清二楚後，便率部移師夔州。夔州此時是一座空城——元軍的守軍，早在幾個月前就被調往重慶，只留下了幾十個老弱殘兵。明玉珍兵不血刃，便佔據了夔州。
進城那天，明玉珍騎著馬，緩緩穿過城門。街道兩旁，稀稀拉拉站著幾個百姓，用好奇而又畏懼的目光打量著這支陌生的軍隊。城牆上長滿了雜草，有幾處已經坍塌，露出裡面的夯土。街邊的店鋪大多關門閉戶，只有幾家還在營業，也是門可羅雀。整座城池，透著一股衰敗的氣息。
明玉珍環顧四周，心中暗暗嘆了口氣。這座曾經繁華的邊城，如今已經破敗不堪。但他沒有氣餒，反而升起一股鬥志——他要親手把這座城，變成一座堅不可摧的堡壘。
佔據夔州後，明玉珍做的第一件事，就是加固城防。
他下令，徵發民夫，修繕城牆，加固城門，在城牆上增設箭樓和弩臺。他又在夔門兩岸，修建了烽火臺和了望哨，一旦有敵情，便可舉火為號，千里傳警。他還在長江中打下木樁，拉起鐵索，阻擋敵軍戰船通行。
每天清晨，天還沒亮，明玉珍就會出現在工地上。他穿著一身粗布短衣，捲起袖子，和民夫們一起搬石頭、挖土方。他的手掌磨出了血泡，血泡破了又結成繭子，他也不在意。有一次，一塊巨石滾落，眼看就要砸到一個民夫，明玉珍眼疾手快，一把將那民夫推開，自己卻被石頭擦傷了手臂，鮮血直流。
那民夫嚇得臉色煞白，跪在地上磕頭：“大元帥，小的該死，讓您受傷了！”
明玉珍擺了擺手，咧嘴一笑：“沒事，皮外傷。你沒事就好，幹活小心點。”
民夫們見狀，無不感動。有人私下裡說：“這位明大元帥，跟以前那些當官的不一樣。他是真心對咱們好。”這話傳開後，民夫們的幹勁更足了，原本三個月的工期，兩個月就完成了。
第二件事，是徵集糧草。
夔州一帶，雖然山多田少，但因為地處水路要衝，商旅往來頻繁，糧食貿易發達。明玉珍拿出軍中的銀兩，以公道的價格，從百姓和商人手中收購糧食。他還派人到周邊的州縣收購糧食，甚至遠到成都、嘉定等地，都有他的糧商在活動。
同時，他還實行了屯田制。他抽調了三千士兵，在夔州城外開墾荒地，種植糧食和蔬菜。這些士兵，平時種田，戰時出征，自給自足。雖然剛開始的時候，收成不多，但至少減輕了軍糧的壓力。
有一天，明玉珍去視察屯田。田野裡，士兵們正彎著腰，揮舞著鋤頭，翻耕土地。他們的臉上掛著汗珠，但精神飽滿，幹勁十足。一個年輕計程車兵抬起頭，看到明玉珍，咧嘴一笑：“大元帥，您看，這塊地肥著呢！明年準能打好多糧食！”
明玉珍走過去，蹲下身，抓起一把泥土，放在手心搓了搓。泥土黝黑溼潤，散發著淡淡的土腥味。他把泥土湊到鼻子前聞了聞，然後點了點頭，笑著說：“好土！好好幹，明年收了糧食，咱們就能吃飽飯了！”
士兵們聽了，都笑了起來，笑聲在田野上空迴盪。
第三件事，是整頓軍隊。
他帶來的一萬精兵，雖然都是老兵，但在巫峽待了兩個多月，有些鬆懈了。他下令，恢復嚴格的軍事訓練，每天操練，不得懈怠。他還根據蜀地的地形特點，調整了軍隊的編制和戰術。蜀地多山，騎兵難以發揮作用，他便減少了騎兵的比例，增加了步兵和弓弩手的數量。他還組建了一支山地部隊，專門訓練山地作戰和攀爬技能，為將來攻打夔門、銅鑼峽等天險做準備。
校場上，每天都能聽到喊殺聲和號角聲。士兵們分成兩隊，進行對抗演練，刀光劍影，塵土飛揚。明玉珍站在高臺上，仔細觀察著每一個士兵的表現，不時出聲指點。
“張三，你的刀慢了半拍！要再快一點！”
“李四，盾牌要舉高！敵人的箭是從上面射下來的！”
“王五，你跟趙六的配合有問題！打仗不是一個人逞英雄，要靠配合！”
他的聲音洪亮，穿透力極強，即使在嘈雜的校場上，也能清晰地傳到每個士兵的耳朵裡。
第四件事，是招攬人才。
他在夔州設立了招賢館，廣納人才。凡有通經史、明律法、曉農工、擅謀略者，皆可應召，量才錄用。他還派人到四川各地，尋訪隱居的賢才，以禮相待，邀請他們出山。
招賢館開張的第一天，門可羅雀。明玉珍並不著急，他知道，真正的人才，不會輕易露面。他讓人在城門口貼出告示，寫明待遇和條件，又派人四處宣傳。漸漸地，開始有人來應召了。
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