一
太宰武陵王司馬曦既廢黜歸藩，其世子左衛將軍司馬弢亦廢為庶人，流放安成，新蔡王司馬綜以供出謀逆首犯，將功補過，降封為縣侯，以侯歸第。至此桓溫欲掃清篡位障礙，已去最大對手，乃著手對付諸庾，及殷浩之子侍中殷涓等不附己者。
潁川庾氏自庾亮以帝舅、中書監輔政初繼位之成帝，嗣後雖以招致蘇峻之亂，引咎辭中書監，而之前遭庾亮排擠之丞相王導，以亂中隨被俘之成帝入石頭城，亂平後仍以丞相輔政，然不久大司馬、都督荊州等上游八州諸軍事、長沙郡公陶侃逝世，庾亮即自請出外為荊、江、豫三州都督，遂出鎮武昌，乃掌握都城上游，與在朝輔政之王導分庭抗禮。時庾亮幕府人才之盛，遠過朝中，便後來隱居之殷浩，與年少便有顏回之名的陳郡謝氏後起之秀謝尚，及太原王氏之王蒙，琅琊王氏之王羲之、王胡之，一時俊傑，皆入其府為僚屬。
庾亮出鎮武昌，便厲兵秣馬，聲言北伐。王導憂其北伐是假，欲東下奪其執政之權是真，便常居石頭城以備西軍。每逢西風揚塵，王丞相便以麈尾扇揮之，道：“元規塵汙人！”元規，庾亮字也，其在武昌時，為執政忌憚如此。
此後雖不久庾亮亦死，其少弟庾翼，卻以荊州刺史繼承了其權位，仍鎮武昌。庾亮無軍事才，庾翼則才堪軍旅，在朝未出鎮之先，便常倡言北伐，且自請出鎮襄陽，為荊州北伐前鋒。王導恐庾氏因此益加壯大，不許。至亮卒，亮弟冰以尚書令執政，翼乃出鎮武昌，繼承其長兄權位。自此庾氏兄弟一在朝一居外，勢壓丞相王導。
王導欲引用其家族琅琊王氏子弟，奈何其從兄王敦二度反逆，家族蒙羞，雖晉帝仍然信賴，但若用王氏子弟，庾氏與朝中多有之江東本土大族如吳郡四姓顧陸朱張輩，便會出言阻止，乃著力提攜其雷氏妾外甥何充，以為百年之後抗衡庾氏之用。何充出身廬江何氏，廬江處江淮間，地望不南不北，正好既不犯南渡中原大族庾氏忌諱，亦與江東本土大族彷彿南人同儔，王導用之為繼承其權位者，南北士族豪門，便一時無言。不久王導辭世，何充便以中書令，與尚書令庾冰夾輔朝政。
何充畢竟勢單力孤，幸庾冰謙退不爭，二執政乃相安無事。後以庾翼發動北伐，率軍溯漢水至襄陽駐紮，庾冰甚而自請出鎮潯陽，以為北伐籌糧。何充自然大喜，雖假意挽留，以庾冰堅執，乃許之。而庾冰未及出鎮，便病死都中，何充遂獨攬大權。
不久庾翼亦病死於鎮所，遺命長子庾爰之暫攝權位，而以臨終上表奏報朝廷道：“陛下及執政明鑑：臣翼辜負重託，今病將死，古祁奚內舉不避親，臣息爰之，雖無奚子之才，亦差堪負荷。荊州負北伐之重，不當倉促易帥，俾胡虜乘隙哉！”
何充召集大臣商議，諸大臣欲庾氏與作為王氏代表之何充仍保持平衡，大抵贊成庾爰之繼承庾翼權位。何充力排眾議，道：“荊州國之西閫，天下雄州，帶甲百萬，豈是爰之白麵年少可守！諸公試思其他。”
侍中劉惔尚明帝女廬陵公主，與桓溫為連襟，頗相過從，知其為人，乃道：“今良荊州刺史，非徐州刺史桓溫莫屬！然若使其西上，將來必不可制！”
何充只憂無人可西上迫庾爰之讓位，乃大喜道：“正是此人！”
於是桓溫即受朝旨，遷鎮武昌為荊州刺史。庾爰之得詔書知桓溫來代，不及桓至武昌，便將印信交予長史，自乘舟東返建康。荊州遂歷庾亮、庾翼兄弟二任鎮將之後，自庾氏手中，回到了朝廷手中。
不料桓溫遷鎮武昌不久，為遠離京邑，竟上表以“武昌偏在荊州東境，臣所帶護南蠻校尉，其府在西境江陵，江南原湘州境內，近來蠻夷蠢動，恐有不虞”為由，請移鎮江陵。朝廷不疑有他，乃許其移鎮。
二
移鎮江陵越年，桓溫忽上表，請允其率師討伐割據巴蜀之成漢。何充大驚，乃召群臣議可否。
群臣皆以為：“李氏雄霸益州數世，北有劍門之塞，東有峽江之險。自古於荊州入峽江攻蜀，無論漢光武徵南大將軍岑彭，與成漢初起事時奉命西援益州刺史羅尚之荊州兵，皆遭敗績。如今國家府庫空虛，兵少將寡，上游全賴荊州，若攻蜀一戰而敗，後果不堪設想！”
劉惔卻道：“使桓溫攻蜀，則必勝！”
何充道：“何以見得？”
劉惔道：“觀桓溫樗博可知。彼無把握，便不出手，出手即中！然如是其滅蜀之後，恐不可制！”
何充不憂後患，乃許桓溫攻蜀。桓溫其時恐朝中阻撓，不待朝命答覆，以“將在外，君命有所不受”之古義，已拜表便行，不久竟滅成漢。於是桓溫進位徵西大將軍，封臨賀郡公，儼然諸侯矣！
自此之後，桓氏便為方岳之雄，桓溫諸弟，皆為州郡武職，取代昔日庾氏之地位。庾氏則自冰、翼兄弟之喪，翼子爰之失荊州；冰長子希，為徐州刺史、北中郎將，亦以桓溫二度北伐收復舊都之後，命其協同荊州兵北上，而因患病不進失期，為桓上表彈劾，遂廢為庶人。
至上年，桓溫凡三度北伐，一伐苻健，再伐姚襄，三伐慕容氏，雖皆大抵最終敗退，然畢竟首次北伐便入關中，至於灞上；二度北伐更收復舊都，因此進位大司馬，都督中外諸軍，封南郡公，位在諸侯王上，乃位極人臣。惟去歲北伐慕容氏，實大失利，於是其欲以戰功凌駕朝廷之謀，便無法實施，遂用郗超之計，欲以廢立皇帝，達成篡位之志。
如今廢立已行，宗室太宰武陵王司馬曦已退位歸藩，年老不足憂，其世子已廢為庶人，唯一在外為刺史之新蔡王司馬綜，亦為桓溫授意其弟桓偉，自江陵率荊州兵襲擊襄陽捕獲，屈打成招，遂供認與太宰世子謀逆，已罷官降封，亦可無憂。宗室本無多人，前湘州刺史譙閔王司馬承之子譙王司馬無忌，本在荊州為將，受桓溫提攜，在其卵翼之下，並無實力，桓不憂其為家國出頭。如今朝中，可阻撓桓溫篡位者，惟實力猶存之諸庾——潁川庾氏諸人，與殷浩任侍中之子殷涓而已。
庾氏不唯尚有數人在朝，其中庾冰次子庾倩為侍中，少子庾柔為吏部郎，尚有庾冰第三子庾崖為吳興太守，另庾亮從弟庾闡之子庾蘊，為廣州刺史，皆肘腋四肢之患，不可不除。於是，桓溫乃復與郗超計議。郗超道：“仍須自太宰世子謀逆著手！可如此……”
不日，桓溫上奏，道得都中匿名投書，書中言太宰世子謀逆，侍中庾倩、殷涓，吏部郎庾柔，吳興太守庾崖，廣州刺史庾蘊，及太宰掾曹秀、左衛參軍劉韜等，實亦參與密謀；經查實確有其事，故新蔡王司馬綜供狀不盡不實，仍當罪之，請廢新蔡侯為庶人，族誅庾倩、殷涓、庾柔、庾崖、庾蘊及曹秀、劉韜。朝廷許之。
庾崖有一子，娶桓溫長弟桓豁之女。此女聞訊登車出城，至石頭城，乃散發跣足，入見桓溫。
桓溫大驚，道：“賢侄何以至此？且狼狽若斯？”
桓豁女道：“伯父欲殺小侄夫婿與翁父，是以來此！”
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