一
數歲之後，南北燕復俱生變。北燕是本為高句麗王子之國主高雲，為親信侍衛所殺；高雲乃以慕容寶義子名義登基，至此慕容氏既絕嗣，掌兵之華人馮跋平亂之後，遂代其故君為國主。南燕則國主慕容德病逝，其侄慕容超繼位。
慕容超乃遺腹子，自幼於長安，與寡母及祖母，相依為命。後其母嫁商賈公孫五樓，方漸享殷實。伯父慕容德命人尋訪，為繼父攜之東歸後，乃為伯父立為太子，繼位後於五樓之言，自無不聽。
德遺詔為嗣主立有數輔政，皆忠恪。五樓本商賈，無治國才，以不及人，乃大妒賢嫉能，常於超前進饞。
超念母親與祖母猶在長安，欲迎之東歸，乃遣使後秦，請於姚興。興聞當年苻堅命隨慕容垂赴鄴城之樂師，以苻丕敗走之際棄於鄴，遂歸慕容垂；垂不好音樂，遷都中山之際，乃將樂師賜予留守鄴城之慕容德；德雅人深致，於鄴出奔時，仍攜樂師，以故此輩前秦宮廷樂師，遂至廣固。慕容超來使請許其母及祖母歸國，姚興正憂其宮中無高明樂師，祭祀及宴會之時，乏古來絲竹管絃鍾罄之雅樂，乃允超母及祖母歸國，然須以苻堅之宮廷諸樂師交換。
慕容超得使者返報，以性喜音樂，不悅，謀於群臣。諸輔政皆以為，“陛下既有孝心，自當允秦主所請。豈可惜樂人，使太后長在異國？”於是超許以樂師予姚興，換得其母及祖母東歸。
翌年正旦朝會，南燕以乏樂師故，宮廷雅樂不設，只命人敲得幾下鍾罄，全無華夏中國氣象！慕容超憶昔宮中雅樂，峨峨兮若高山，洋洋兮若江河，如今卻寥落矣，心中鬱悶不已，便懊悔起上年與後秦所作交換來。然事已至此，總不能送還其母及祖母，將前秦宮廷樂師換回，超便問計於群臣。
慕容超之母歸國後，自以國主之母尊為太后，與公孫五樓自不能仍為夫妻，況五樓至廣固便已復娶妻哉！但太后與五樓畢竟夫妻一場，慕容超與五樓本有父子之誼，五樓仕為太師，儼然仲父。
前秦樂師返長安後，超常因宴會時絲竹管絃不備而不樂，五樓揣摩上意，乃進言擇民間聰穎青年男女入宮習樂舞。超即命五樓主其事，然青州歷經漢末以來諸般戰亂，早已非曹操納卞夫人之時，其時青州頗有倡家，世代習樂舞，至此時喪亂之後，卻寥落無倡家了！宮中既無樂師，縱有一二通樂理舞者，究竟不能按譜奏曲，於是上下一番勞碌，並無成功。
五樓見事不成，乃發揚其商賈善打聽本色，打聽得徐州以較安定繁榮故，尚有倡家，於是進言慕容超，道可發兵掠東晉徐州民，或可得倡家及民間善樂舞者。超苦宮中無樂舞久矣，遂發兵入晉境，掠得徐州青年男女數百以歸，擇聰穎者習樂舞，果然勝過青州人。超大喜，乃復遣軍掠人。
此番燕軍沿長廣郡海濱入東晉徐州東海郡境內，恰遇十數年前自長安西行赴天竺求佛法的僧人法顯。法顯乘商船，自南天竺海上之獅子國歸國，本欲在嶺南交廣登岸，然途遇暴風雨，迷失方向入大洋，遂漂流半載，方隨風一路北上，竟至長廣郡，見嶗山方知已過江東，乃登岸。適遇燕軍南侵，法顯以為不義之師，雖燕將誠邀其赴都城廣固，顯仍辭謝，遂至彭城。
東晉徐州刺史劉該聞報燕軍入境，卻並不攻城，只於境內掠得男女青年數百便去，嗣後又入境掠人，而待邊郡發兵，燕軍已遁！而法顯至彭城，便入楚臺寺，此寺因項羽戲馬臺而得名，乃徐州第一大寺，有僧數百。法顯說法數日，大大折服眾僧，於是大得彭城僧俗擁戴朝拜。劉該聞，乃命人護送法顯赴都城建康，且將燕軍入寇報知朝廷。
二
劉該所遣人入都城建康，向晉廷報告罷燕軍入寇，復向執政引見於天竺求法十數年的高僧法顯。諸執政中尚書左僕射孟昶頗信佛法，乃執弟子禮，親迎法顯入居瓦官寺，使主持譯場。
劉裕以太尉執掌晉政有年，忽聞燕軍入寇徐州，不禁大怒，乃請孟昶赴太尉府商議。裕時居東晉開國丞相王導所築並以為官署所在之東府城，孟昶得召，乃自建康臺城中尚書省官署奔赴。劉裕見昶便道：“慕容超黃口小兒，地惟青州，竟敢侵我徐州，掠我人民！是而可忍，孰不可忍？”
孟道：“公舉義旗，滅楚誅桓，興復晉室，功高寰宇，威震殊俗！不意白虜慕容超，不畏公之神威，竟入寇徐州，掠我人民！此誠所謂，弔民伐罪之時也。自宣武敗於枋頭，北伐不行久矣！慕容超國小而暴，此孫皓也，當行天罰，滅此殘賊！”
鮮卑慕容部人膚白，故敵國無論前秦、東晉，皆稱之為白虜。劉裕亦早知慕容部此諢名，拍案道：“白虜無畏，當使之知懼！且白虜地惟青州一州，今大晉中興，當掃清妖氛，光復神州！北伐便自白虜始，可矣！”
於是劉裕召叢集僚會議，大抵皆以為當乘此徐州軍民義憤之機，北伐南燕，滅此慕容氏殘存之國。左將軍何無忌道：“我聞遼東海上歸來商賈雲，燕主慕容寶義子高雲廢慕容盛，自稱國主不久，便死小人之手！今遼東西之主，乃長樂馮跋。跋既華人，是白虜慕容氏已失其根本之地也，故往來遼東與江南之商賈，以其仍都龍城，稱其地遼東西為黃龍國。故今竊據青州之慕容超，實為白虜僅剩之賊。今其入寇徐州，乃送死也！便不復入寇，徐州孤危，豈可坐視白虜長據青州哉？慕容超既有孫皓之暴，倒行逆施，此即北伐滅此朝食之時也！末將願為先鋒！”
主持太尉府庶務的右將軍劉穆之道：“孫恩雖死，盧循猶據廣州！此番北伐，亦不可不舉。惟以壓頂之勢，一戰而定青州，否則相持日久，恐嶺南生變。盧循若乘大軍北出，越五嶺襲江、湘，則京西可憂，朝廷旰食矣！”
劉裕遂定計伐燕，以何無忌為前鋒都督，統北府沈田子、臧熹、周盤龍三將，率騎兵萬七千人先發至彭城；以橫海將軍孫處率舟師泛海北上，先至鬱洲島上，伺機赴長廣郡登岸，策應陸上友軍。大軍則由劉裕親率後繼，乘舟攜輜重糧草，入中瀆水北上。
三
劉裕至彭城，劉該親出城門相迎。敘及輩分，二人皆漢楚元王二十一世孫，裕乃呼該為阿兄。劉該連稱不敢，仍稱裕太尉公，裕乃以劉徐州相稱，於是商議伐燕舉措。
劉該慨然曰：“白虜侵我徐州，下官忝為刺史，守土有責，竟使賊人突襲，掠我民人而去，當受責而戴罪立功！今彭城帶甲三萬，足可作前鋒，為太尉公大軍先導！請太尉公成全！”
劉裕道：“使君亦道守土有責，豈可盡出為吾作先鋒？且糧秣發自江南，中瀆水運道艱澀，若有所不繼，尚須徐州迎糧北上，以濟糧前方，州兵不可盡出。”
劉該麾下徐州兵，大抵流民而來，戰力非南徐州北府兵之匹，故劉裕命留守彭城，作濟糧前方之運兵，可謂安排得當。劉該也便不逞強，領了運糧之責。
兵貴神速。晉軍休整數日，便兵分東西兩路，一路由沈田子、臧熹率師，沿海北上，進向長廣、琅琊；一路由劉裕親統，仍以何無忌率軍為前鋒，北出徐州，開赴燕晉邊境。
劉裕統軍入南燕境內，大軍行於鄉野，一路竟無燕軍抵抗，如入無人之境！而青州華人百姓紛紛簞食壺漿，以迎王師。劉裕喜道：“吾今日乃知，弔民伐罪，伐無道虜，是天下所望也！”乃召何無忌至大營商議如何進軍。
何無忌至，見劉裕甚喜，乃道：“白虜既無抵抗，亦未堅壁清野，恐是誘敵之計，前方大峴山中，或有伏兵。大峴山綿亙二百里，非可繞行者；今驅大軍入其隘口，行於不測谷底，萬一遇伏，便為籠中鳥。不可不慎！”
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