一
王鎮惡既襲殺劉毅，以奉詔旨故，江陵城中荊州文武自長史、徵西司馬以下，皆臣服。於是鎮惡遣使入都，請晉廷擇人西上為荊州刺史。
劉裕與劉穆之好一番商議，不得其人。此前王鎮惡得奉旨西上襲劉毅，乃裕以毅實有桓玄之心，故請以其堂弟劉藩西上為南蠻校尉為輔，實欲用藩在廣陵南兗州任上舊雨相助，以東西同舉之謀諷執政大司馬琅琊王司馬德文，乃請得詔旨命鎮惡西上。今鎮惡以一刺客力取劉毅身命，傳首入都，請朝廷擇人西上為荊刺，卻使劉裕犯了難。
時裕少弟道規已病卒，裕心欲長弟道鄰西上，然亦知道鄰不善統御群下，才不堪荊刺，一時愁眉不展。
劉穆之道：“譙王休之，昔日會稽王道子執政時，曾欲用為荊刺，使率軍西上江陵，以代殷仲堪。桓玄攻逐仲堪，據江陵謀逆，譙王不得至，會稽王遂用之為歷陽太守，使佐鎮西將軍陳逵防玄。玄東下攻歷陽，陳逵敗死。譙王繼為鎮西將軍，覆敗於玄，不得東歸，乃北奔慕容德。公伐慕容超，譙王乃歸國。今朝廷疑貳，若公之故舊為荊州，恐執政宗室二王——大司馬琅琊王，及繼其亡父新任太宰者武陵王，與王謝輩阻撓大計！故今可為荊刺者，譙王一人而已！”
於是二人議定，劉裕即上表，請以譙王司馬休之西上為荊州刺史。大司馬琅琊王司馬德文與太宰武陵王司馬遵，自然欣喜，遂使晉帝許之，譙王乃西上為荊州刺史。
二
司馬休之既以宗室為荊刺，佔據上游形勝之地，其世子文思在朝為尚書郎，此前已養死士，欲襲劉裕，以外無援手，隱忍未發。至此父為荊州，文思便思以死士伺機襲裕，即事不成，其父自可以荊州兵勤王，使裕不敢造次。
文思膏粱子弟，本豪縱，橫行京邑，其門客中遂有仗勢殺人者，為衛尉巡兵所糾，扭送至建康獄，朝廷自將以國法將之治罪。文思恐其為求生告發所謀，連及自身，竟命人將殺人者搶出藏匿，且擊傷獄卒。
劉裕已知文思所謀，正愁無下手處，乃諷朝廷羈押文思，查考其不法事。有司遂又得文思愛妾美色，將以妾子為嗣，乃殺妻所生男嬰，是為淆亂嫡庶，不孝大不道，已不堪為譙王世子，當明正典刑，褫奪其世子之位。劉裕乃以廢嫡立庶雖亂國法，究竟其父尚在，諷朝廷遣人送文思西上江陵，交其父譙王處置。
裕之提議，可謂釜底抽薪。譙王知如此一來，其在京邑勢力將連根拔起，乃上書請罪，表文中曰：
“臣休之家教不嚴不明，於孽子文思，素失管束，今不但縱奴殺人，且將廢嫡立庶，淆亂國典！罪大如此，昭彰視聽！臣請宗正絕其屬籍，廢為庶人；其縱奴殺人亦大不法，臣請朝廷將之明正典刑，以儆效尤！”
休之表文至都，大司馬琅琊王司馬德文與太宰武陵王司馬遵，召集太尉劉裕以下公卿會議。劉裕仍請送文思西上江陵，交其父譙王處置。琅琊、武陵二王與譙王同氣連枝，自不願文思為有司治罪，遂許裕請。於是文思為一隊禁衛押解西上江陵，司馬休之用以於京邑暗算劉裕之棋子，遂被移除。
三
押解司馬文思西上江陵者至橫江，忽遇一夥江盜，劫文思座船而去。司馬休之在江陵久待其子不至，惱怒，以為文思必已為劉裕暗中殺害，乃有起兵東討之心，遂厲兵秣馬，整頓部伍。一面去信聯絡雍州刺史魯軌，以其非劉裕親信，而居襄陽形勝之地，久必為裕所忌相勸。
魯軌乃桓玄篡晉之時，以流民帥自秦地至襄陽者魯宗之之子，宗之部曲強盛，玄即用為雍州刺史。劉裕舉義反玄，宗之攻桓氏於荊州。晉帝復位，宗之以功仍為雍州刺史，不久病卒，子軌繼任。魯氏父子非劉裕南徐州北府舊人，雖以與平桓玄之功，而二代為雍刺，然至此父子相繼，已鎮襄陽有年，本不自安。軌本性粗豪強梁，得休之書信，乃欣然覆信，許與共討劉裕。於是休之與親信屬僚計議，將以劉裕專擅朝政、有不臣之心為名，出師東下伐之。
劉裕得報文思於橫江為江盜所劫，料休之久待愛子不至，必生反心，遂與劉穆之籌劃西征荊州。適王鎮惡東歸後留江陵打探者得知休之所謀，乃急傳信相告。
裕乃上書晉帝，奏疏中道：“譙王世子於江上為賊人所劫，譙王疑為朝廷所殺，憤恨，而雍州刺史魯軌好亂，說譙王問罪執政枉殺其子虛無之罪！今傳荊雍二州兵，已各東下，將有昔日王敦之事！今事急矣，若使二州大兵席捲東下，則朝廷旰食矣！為今之計，當遣大軍西上，於歷陽、潯陽諸要地設防，且使譙王不因愛子之不幸，陷於不忠朝廷反逆惡名！”
大司馬琅琊王司馬德文與太宰武陵王司馬遵，自知譙王心向晉室，欲扶大廈於將傾，只劉裕都督中外，手握兵權，朝廷在其卵翼之下，今其以討逆防反為名，請出師西征，若不許，恐即有桓氏廢立篡奪之事，晉廷乃不得已而許之。裕即率軍西上，防荊州及雍州兵東下。
四
劉裕率晉廷臺軍及南徐州北府兵一部兼程西上，過歷陽曆潯陽，皆未停頓，仍西上。司馬休之聞訊驚恐，立命荊州全境戒嚴，遣信使徵召諸郡兵集巴陵，將率以東抗劉裕，復急去信魯軌曰：
“劉裕猜忌閣下與僕，一至於斯！僕聞朝廷西征名義，乃防君及僕據上游形勝之地，有王敦、桓溫之勢，恐亦有二人之心；而裕之在朝，阿諛者譽為王丞相！裕之爪牙，乃詆君父子為新自北來，據襄陽形勝之地，有東向爭雄作西伯之心，裕乃請得詔旨，使國家命其西征君與僕！僕聞詔旨，乃命其駐守歷陽、潯陽，以與君及僕分陝，不得輕啟戰端；然其大軍，今已過潯陽矣！閣下此日，尚不自漢水順流東下，以救僕之急難，則可遣人收僕之枯骨於江陵江濱矣！不勝殷殷期盼之至！”
魯軌得信大驚，立整頓部伍，親率登舟，順漢水而下。劉裕大軍已過夏口，前臨司馬休之重兵駐防之赤岸，不得過，忽聞魯軌親率雍州兵已發自襄陽，順流而下，不日便將抵夏口，若赤岸不克，則己軍將腹背受敵！裕不禁憂心如焚，乃命北府兵急攻赤岸。
北府將傅弘之祖籍北地泥陽，即出自關西望族北地傅氏，自永嘉南渡以來，其家寓居京口，遂為南徐州人。劉裕舉義反桓，弘之從軍，積功為中兵參軍。此日弘之受命，率太尉府常從中兵千人，偕三軍主共攻赤岸，戰至午時，不能克。
赤岸下臨長江，突出於江中，與北岸有橫江鐵索相連，其上本有堡壘，為荊州江防要地。西軍萬人據壘其上，以強弩射東軍船上人，故不得過。劉裕不得已，乃命棄船上岸攻之。此日弘之率三軍主，以五千銳士強攻近一時辰，未能克敵登上赤岸，而岸下積屍累累！劉裕女婿臧樸為弘之軍副，率隊自江濱突破，亦為弩箭所傷，跌入江中。弘之立命人下江打撈，一面鳴金收兵，三軍主乃率眾退。
劉裕見攻敵壘不克，己軍敗陣，而女婿戰死，不禁勃然大怒，拔刀大呼曰：“今不速登此岸，魯軌已抵夏口，腹背受敵之日不遠矣！吾起兵以來，歷無數戰，大寇如孫恩、桓玄、盧、徐，小寇如慕容超，皆手到擒來！今賊據一高岸，有地利之便而已，我率王師討逆，當如熱水沃雪，無不摧滅，豈容頓兵岸下哉！當親上陣以砥礪眾人！”遂持刀至軍前，將率眾攻赤岸。
隨徵在劉裕軍中的謝晦，乃謝安族侄，幼孤貧，得姻親王謐點撥，自裕起兵反桓至京郊，便東迎之，遂入裕幕府為文吏。桓玄於建康敗走，裕為鎮軍將軍，晦為鎮軍參軍，遂參機要。晉帝自江陵迴鑾，裕拜太尉，晦以諮議參軍為太尉府參軍首席。當此之時，晦見裕將持刀上陣，立上前跪倒，抱持裕道：“明公不可魯莽！”
裕低首反顧，見是謝晦，不禁怒不可遏，道：“汝枉為諮議，不能出計制敵，徒阻撓大計耶？汝不鬆手，我斬汝！”
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