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十二月十日，隨著入侵山東的日軍和進入山東的紅軍在前線接觸，位滬杭兩地的中蘇空軍開始將主力北移轉場。
十二月十二日開始，雙方在山東上空發生了第一起空戰。經歷過的三個月實戰磨練的中蘇聯軍，此時無論是戰術還是經驗都已完全成熟，加上飛機效能上的優勢，還是取得了12：3的戰果。
不過雙方迅速縮小的交換比，同樣也讓紅軍高層意識到了對手戰力的提升。在沒有林漢的充當人形雷達開啟地圖掛，同時也沒有防空高炮掩護的“公開空戰”中，紅軍空軍的優勢開始下降。
山東的戰事，並不是太順利，北進的紅軍很快的登陸的日軍第五、六、七三個師團共計約六萬人接觸，雙方剛一交火，紅軍方面很快感覺到對手的與眾不同，而日本人同樣也大吃一驚。
和浦東戰場上倒黴的第九師團不同，面前的日軍有大炮有坦克有飛機，戰場足夠寬廣，在兵力相當的情況下，其單位火力密度，炮火支援能力以及單兵素質都勝過現在的紅軍。而且制空權方面，紅軍雖然短時間內擁有一定的優勢，不過日本人也不再是象上海時那般可以肆無忌憚地欺負“打不還手”的對手了。
無論是紅軍還是日軍，都為自己的損失大吃一驚。
紅軍方面是為日本士兵的單兵素質大吃一驚，而日本人同樣也是為對手的頑強而吃驚。就是十幾天的陸地戰，日軍在山東這兒的損失就超過了滿洲事變時的全部損失。
二十日後，進入山東的紅軍開始後撤。
“乞丐不能和龍王比寶。暫時放棄山東戰場，讓開大路，佔領兩廂，讓日軍南下，然後在蘇北主戰場殲滅他們！”
這是紅軍高層在戰前就制定好的作戰方案，前期和日軍的接觸交火，只是為了將山東的日軍吸引過來。
最初和紅軍交火的只是第五師團，隨著時間的推移，越來越多的日本師團在山東登陸。山東戰場對於紅軍來說同樣是個“客場”，並不適合和日軍進行主力決戰。
按照事先訂好的方針，紅軍這一撤，就是兩百公里的大踏步後撤，一直撤到棗莊到連雲港一線才停下腳步。
不知有詐的日軍第五第六第七師團誤以為紅軍技止此耳，三個師團六萬人抱成一團一線直朝南平推，而後方則交新登陸的日本第十一師團負責。以日本人的海運能力，短時間內在山東派出五師團登陸已是極限。加上前方將領貪功，以三個師團的兵力就直插南下，而把山東大片的土丟給了後續的其他兩個師團。
戰時的日本軍隊，一個師團也擴充之後也就是兩萬人左右。只有兩個師團的日本軍哪裡可能控制得了整個山東。戰爭打到十二月底時，當日軍控制了山東部大部分的城市時，進入山東的紅軍，卻逐漸地在山東的農村紮下了根。
…“農村才是這個中國的關鍵”，今天的中共上層，比歷史上更早地明白了這一點。進入山東的三十萬紅軍，除了最初的十幾萬在前頭頂住日軍交火誘敵吸引其注意力，餘下的十餘萬人，卻以團營為單位，打散了分散進入農村，開闢敵後的根據地。
到了1936年一月份，南進的日軍三個師團，已推進到了徐州、宿遷一線。日本人閃電般的進軍速度，讓全世界一片看好日軍。當連雲港淪陷時，暴跌了半年的倫敦甚至因為這個“好訊息”而開始回漲。
紅軍擁有的“空間”在不斷地減少，但是，日軍擁有的空間在不斷擴大的同時，他們的補給線也被不斷地拉長。 攻得太猛的日本三個師團，這時已經和青島後方登陸的其他師團脫節。
這裡正是紅軍早就準備好的決戰場，為了這場決戰，紅軍甚至將遠在紹興的林漢也調到了淮安的洪澤湖上，用另一艘準備好的淺水船在這兒充當他的寄靈體以提升這裡空軍的作戰效力。
為了這場決戰，紅軍全國七成的空軍都集中到了這裡，而這時，漢娜那邊也透過“出口飛機給蘇聯”的方法，繞過了英國人禁運，將大批fw90戰機送到中國來。
一月十日，徐州戰役暴發。
第五師團猛攻徐州，先前一路順風順水的第五師團第六師團，卻在這裡碰到了早有準備的守軍堅決的抵抗，早就挖好的大規模塹壕工事，佈置在徐州一線的重炮，以及事前布好的大面積雷區，讓進攻的日軍撞得滿頭是包。而進攻宿遷方向的第七師團同樣也嚴重受挫。
先前無往不利的九四式超級形坦克和八九乙式坦克，在這兒卻遇上了大量的反坦克槍和維克斯坦克的反衝擊。
到了一月十五日這天，紅軍從灌雲地區發動大規模的反擊戰，一舉切斷了連雲港方向的日軍和第五、六、七三個師團的聯絡，截斷了他們和最近的連雲港的補給線。
而同一時間，先前一直沉寂的濟寧、微山湖方向的紅軍在這一天從西線發動全面反擊，濟寧方向的紅軍大批南下，微山湖方面的紅軍則藉助水路大批渡過微山湖，兩路紅路聯手，只用了一天的時間就奪回兵力空虛的棗莊，兩天後拿下蘭陵。與此同時，灌雲地區的紅軍也配合西進北上，拿下郯城縣。
到了一月二十日，先前高歌猛進的日本三個師團近六萬人，就被紅軍團團包圍著宿遷、徐州到臺兒莊這一狹小的三角地帶。
而包圍這六萬日軍的，是整整五十萬的紅軍精銳部隊，前面和作戰的部隊，不過是為了達到誘敵深入的目的方才一路撤退。
為配合江蘇方向紅軍的行動，先前挺進山東農村開闢敵後根據地的十餘萬紅軍，這也時也在山東日本人的後方大肆“作亂”，襲擊日軍運輸隊，破壞道路，襲擊機場，鬧得不亦樂乎。
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