候景在駐守石磯堡時，心中充滿了對蕭衍的憤恨和不滿，感覺被漢人皇帝歧視了。
他覺得自己被蕭衍趕出建康城，去鎮守壽縣，蕭衍沒有兌現之前承諾過的職位，把他打發出朝廷中樞，畫了一個遠在天邊的大餅，就把他打發去當看門狗，這簡直就是對他這位自認天下名將的一種侮辱。
他自認為才華橫溢、戰功赫赫，卻只能率領一支由綿羊組成的軍隊，去給皇帝當看門狗，這實在是太委屈他的才能了。
更讓他感到憤憤不平的是，他作為從龍之臣，本應鎮守皇城建康，享受那裡的榮華富貴。然而，蕭衍當上皇帝后，卻將他驅逐出了建康城。
儘管壽縣離建康城僅有三天的路程，但兩者之間的富庶差距卻是天壤之別。
當蕭衍受到世皇室內部的壓力，再次將他從壽縣調離，派往石磯堡駐守時，候景的內心徹底被激怒了。
他覺得自己投靠蕭衍，是為了將來能夠享福，而不是來給這些綿羊當狗的。於是，他開始暗中開始謀劃造反，企圖自己登上皇位自己做皇帝，西晉王朝已經為他立好榜樣，能不能當皇帝只關乎實力，而不靠天命人心，只要有實力有手段就行。
在這方面，侯景可謂是經驗豐富。他曾經參與過蕭衍篡位奪權的主要軍事行動，對於其中的權謀策略和組織策劃瞭如指掌。
此外，他也深知梁人實際上是一盤散沙，南梁內部矛盾重重，各大世家門閥對蕭氏虎視眈眈，隨時準備取而代之。
漢人在北方已經快被羯族人屠殺殆盡，而南方的梁朝卻還在閉門造車，自我內耗。
候景一直堅信，只要他運用羯族人那鐵血無情的野蠻手段，必定能夠輕易地奴役南方的梁人。對於那些門閥世家，他覺得只要把他們殺怕了，這些家族絕對會心甘情願地臣服於他。
即使門閥世家有所反抗，候景也毫不畏懼，因為他完全可以將這些世家斬盡殺絕，並且確保訊息不會洩露出去。如此一來，他仍然能夠在暗中默默積蓄力量。
然而，當大秦如同一顆耀眼的流星般驟然崛起，並將石國驅逐至鮮卑草原時，候景心中的恐懼才真正被點燃，因為大秦帝國有清算舊仇的傳統，而五胡是大秦帝國官方公佈的國仇。面對如此強大的敵人，他意識到自己必須迅速增強自身的實力。
於是，他開始瘋狂地擴充自己的軍隊，不擇手段地壯大自己的力量。
與此同時，南方的局勢卻因為豪門世家和門閥之間的明爭暗鬥而變得異常混亂。南梁人、漢人、晉人、大齊人等各個族群之間相互對立，矛盾重重。
更為糟糕的是，南方的漢人竟然被人為地分裂成了七八個新的族群，這無疑給候景提供了一個絕佳的機會，同樣是南梁王朝，卻被世家門閥把一個大一統思想，搞的四分五裂互不聯絡一盤散沙。
候景緊緊抓住這個契機，利用羯族人的傳統習俗，開始訓練他那支令人聞風喪膽的獸兵。
這些經過候景用羯胡傳統訓練出來的獸兵，兇殘酷厲人性泯滅，但凡有人膽敢不聽從候景的命令，或者不服從他所領導的新群體，都會遭到慘無人道的折磨，甚至公開處死然後分而食之。
他們會被活生生地剝皮抽筋，然後扔進大鍋裡煮熟，最後成為侯景獸兵軍隊裡的食物。
吃人，竟然成為了加入侯景獸兵軍團的投名狀！
這種恐怖的行徑讓人毛骨悚然，但也正是透過這種極端手段，候景的軍隊迅速壯大起來，成為了一支讓天下人膽寒的力量。
為了使石磯堡變得更加堅不可摧，候景絞盡腦汁，最終想到了一個辦法——與同為異族海盜的樸仁合作。兩人一拍即合，開始勾結起來共同做生意。
然而，好景不長，北方統一之後，局勢發生了變化。大秦海軍的炮船不斷增加，他們頻繁地在海上巡邏，使得海盜的生存空間越來越小，風險也越來越大。面對這種情況，樸仁不得不做出改變，因為再幹海盜終有一天會葬身魚腹死在海里，他開始將目光從海上轉向陸地。
樸仁手中掌握著一本重要的賬本，這本賬本記錄了許多沿海世家的秘密和弱點。憑藉這本賬本，樸仁成功地要挾了這些豪門世家，迫使他們與自己合作做生意。而他所需要的資金，則全部來自於侯景。
候景的錢又是從哪裡來的呢？原來，他的財富來源於那些被滅族的世家，主要是他有漂白贓物的散貨渠道。這些世家的資訊，正是由樸仁提供給他的。如此一來，一個惡性迴圈便形成了：候景透過樸仁獲取被滅族世家的資訊，然後利用這些資訊搶奪他們的財富；樸仁則利用侯景提供的資金，要挾沿海世家與其做生意，侯景再將贓物低價販賣給皇室肅氏。
不僅如此，候景還大肆購買蕭衍裝備禁衛軍的秦弩。他用搶來的錢賄賂南梁的皇族，不斷增加秦弩的訂單。這樣一來，不僅樸仁的海盜隊伍也裝備了秦弩，甚至還用秦弩偷襲射死了幾個上門討債的青龍會頭目。
此外，候景還透過樸仁大量出售大量水泥。這些水泥被用於修建石磯堡，使其變得異常堅固。
不僅如此，他還修建了大量的藏兵洞和運兵的地下水泥甬道，進一步增強了石磯堡的防禦能力。
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