楊廣發起的第三次東征高句麗，很不順利。
皇帝自己所在的隊伍，就出了許多意外：
洛陽到涿郡，約2000裡水路，這段還算正常。
在涿郡登岸走陸路時，20萬大軍減少了近2萬人。
涿郡往東至平州（秦皇島），560裡，不但路上被山賊搶了戰馬，而且，在平州清點人數時，只剩15萬人。
也就是說，涿郡～平州的路上，又有約3萬軍士溜了號。
楊廣命監軍郭榮組建一支特別督軍，專門抓捕逃兵。
郭榮為此事心力交瘁，在路上病倒。楊廣命楊義臣接手抓捕逃兵之事。
楊義臣下令：抓到的逃兵，一律就地斬首。
大業10年7月，皇帝楊廣與隋軍抵達懷遠鎮（瀋陽近郊），就地紮營。
懷遠鎮建在遼河西岸。高句麗國最西邊大城遼東城（遼陽）位於遼河東岸。
遼河的走向是由東北往西南流淌，在通定鎮（新民市）入海。
懷遠鎮在上游，距離遼東城不到200裡。
……
來護兒的水師攻打高句麗，可供選擇的路線有兩條：
南路：東萊（煙臺）～浿水（大同江）口要塞～平壤。全程水路800多里。其中，浿水口要塞至平壤200裡在高句麗境內，可能遇到高句麗水軍。
北路：東萊（煙臺）～畢奢城（大連金州）登岸～陸路攻向平壤。全程水路約400裡+陸路約800裡，接近1200裡。
612～613年的兩次東征，陸軍都很快以失敗告終；隋國水師走南邊，還沒進浿水口就遭高句麗軍痛揍。
這次，來護兒選擇走北路。
7月中，楊廣本部剛剛在懷遠鎮住下，來護兒的水師也抵達渤海對面，強行登陸攻打高句麗畢奢城要塞。
只用一天時間，來護兒便攻破並佔據畢奢城，斬殺和俘虜高句麗軍各一千多。
畢奢城是小城，守將稱處閭。畢奢城處閭明臨武幹帶著一萬多殘兵向南撤退。
來護兒一邊派軍信使飛馳懷遠鎮向皇帝報喜，一邊下令全體水師上岸進城，稍事休整後，追擊明臨武幹隊伍，直撲平壤城。
明臨武幹無心戀戰。他率領2000親信衛隊，快馬加鞭向平壤城疾逃。
他認為：眼下最重要的事情，是向大對盧乙支文德和皇帝高元報信，讓他們做好平壤城防禦部署。
幾天後，明臨武幹到了平壤城下，亮明身份，要求入城。
守城軍小頭目立即向上面報告。
平壤城守軍稱王幢兵，編制2萬，統領叫大模達（相當於隋國衛大將軍）。
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