“我打算帶你們三個一起參與。
你們目前的主要任務是先把賣方顧問的工作邏輯理清楚。
我給你們一週時間，每個人寫一份分析報告，核心問題是：在收購交易中，被收購方聘請律師的必要性和核心價值在哪裡。”
他這話一齣口，辦公室裡安靜了一小會兒。
林蔚先開口了，聲音有點緊：“沈老師，我以前的理解是，買方請律師是為了做盡調、寫協議，確保交易合規，那麼賣方請律師，主要是為了配合買方的盡調，幫客戶準備材料......”
沈懷謹聽完，沒有立刻評價，而是看了周景川一眼：“景川，你怎麼看？”
周景川把書放到茶几上，想了想：
“師妹說的是一部分，但不完全是。
賣方律師的職責是‘守衛’和‘增值’。
守衛是說，收購協議裡的陳述與保證條款，買方律師通常會寫得非常寬泛，讓賣方對公司的歷史問題承擔無限責任。
賣方律師要做的是把這些條款收緊，透過披露清單把已知風險豁免掉，同時設定賠償門檻和上限，避免客戶在交割後被追索到傾家蕩產。”
“增值呢？”沈懷謹問。
“增值是幫助客戶在談判中守住價格底線。
收購方案和價格通常是由買方先提出的，賣方如果沒有專業律師把關，很容易在複雜的條款中被壓低估值。
比如盈利能力支付機制，這個條款看起來像是‘如果公司未來業績達標可以拿到更多錢’，但如果設計不當，它反而會成為買方拖延付款的藉口。”
沈懷謹點了點頭，然後看向莫清辭：“你呢？”
莫清辭沒有急著回答。
她先在心裡把周景川的話過了一遍，覺得他說得已經很全面了，但有一個點他還沒有提到。
她開口的時候語速不快不慢：
“景川師兄說的兩點我都認同。
我還想補充一點，關於交易過程中的資訊不對稱。”
她看著沈懷謹：
“買方通常會對賣方做詳盡的盡職調查，但賣方很少有機會對買方做同等深度的盡調。
在資訊不對等的情況下，賣方律師的作用之一，是透過‘賣方盡職調查’提前梳理客戶的所有材料，製作一份經過把關的資料室。
這樣做的好處是，既能防止過度披露，避免買方利用盡調獲取核心商業機密後反悔壓價，又能統一口徑，確保所有提供給買方的資訊由律師稽核過，不會有內部人員在溝通中留下對客戶不利的書面證據。”
沈懷謹聽完，停頓了片刻。
然後他問了一個問題：“如果收購方的律師要求我方提供某些公司核心的經營資料，但你的客戶不願意給，你怎麼辦？”
莫清辭想了想：
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