十月二十六日，趙延昭率領的一萬大軍，果然如計劃那般，在滄州城下虛張聲勢地猛攻了三日。
他們擂鼓震天，箭矢如雨，甚至數次架起雲梯做出攀爬姿態，將滄州守軍嚇得魂飛魄散，緊閉城門，日夜提防。
滄州連發數道告急文書，飛馬送往汴梁，聲稱契丹主力猛攻滄州，城池危在旦夕。
然而，三日後一個沒有月亮的深夜，趙延昭大營中除了留守的少量部隊繼續擂鼓舉火、製造大軍仍在的假象外，主力已悄然拔營，轉而向西，疾馳而去，與早在預定地點等候的趙延壽所部主力匯合。
滄州城頭的守軍提心吊膽地守到天明，才發現城外敵軍大營已空了大半，只剩些搖旗吶喊的疑兵，方才驚覺上當，但為時已晚。
十一月二日，經過連日隱秘而急速的行軍，趙延壽、趙延昭兄弟合兵一處，近五萬步騎突然出現在貝州城下，如同天降雷霆，將這座因地處後方而相對鬆懈的永濟渠樞紐重鎮，團團圍住。
戰鼓聲撕碎了深秋的寧靜，黑壓壓的契丹與漢軍混合部隊，在城外原野上展開，旌旗如林，刀槍映日，肅殺之氣直衝雲霄。
貝州城頭，警鐘長鳴。永清軍節度使王令溫與貝州知州吳巒聞訊，急急披甲登城。望著城外漫山遍野的敵軍，王令溫臉色發白，但身為方面大員，不得不強作鎮定，召集將校，慷慨陳詞：
“諸位！契丹胡虜，背信棄義，侵我疆土！今犯我貝州，正是我輩報效朝廷、殺敵立功之時！
貝州城高池深，糧草充足，只要我等上下一心，必教胡虜碰得頭破血流！陛下不日定遣天兵來援！望諸君戮力同心，共保城池！”
吳巒亦拔劍在手，鬚髮皆張，對周圍面露懼色計程車卒高聲道：“王帥所言極是！我等食君之祿，忠君之事！貝州乃朝廷北庫，萬不能有失！今日願與諸君同生死，共城池！但有畏敵後退者，軍法從事！”
在王令溫與吳巒的激勵下，加之契丹人兇名在外，破城往往屠戮，守軍知無退路，倒也激發了幾分血氣，紛紛吼叫著響應，城頭氣氛一時頗為激昂。
王令溫負責守備北城，吳巒則自告奮勇，擔起了直面契丹主攻方向的東城防務。
趙延壽用兵，果然主攻東城。在他看來，吳巒一介文官知州，守備必然薄弱。然而，他低估了吳巒的決心與能力。
吳巒他親自督戰，將城中滾木礌石、火油金汁盡數調集東城，又將城中青壯編入隊伍，協助守城。
契丹軍發起一波波兇猛衝擊，雲梯、衝車、箭雨輪番上陣，但東城守軍依仗城牆地利，在吳巒指揮下死戰不退，一次次將攀上城頭的敵軍砍落，用沸油滾木澆砸攻城器械。
東城之下，屍積如山，血流成渠，連續數日，契丹軍竟未能越雷池一步。
王令溫在北城，壓力相對較小，也數次擊退契丹偏師的佯攻。
見東城戰事激烈，吳巒堪堪擋住，他心中稍安，一面督促北城防務，一面向汴梁接連派出數批使者，攜帶著他親筆書寫的、言辭極其懇切危急的求援信，飛馬南下，祈求朝廷速發援兵。
然而，戰事激烈，軍法嚴峻，卻也激化了內部矛盾。十一月七日，東城再次打退契丹一波猛攻後，一名負責一段城牆防務的校尉邵珂，因連日血戰、精神緊繃，加之性格本就兇狠暴躁，被替換下來休息時，心中怨氣無處發洩。
他覺得自己在城頭拼死拼活，斬敵不少，卻未見上官有多少嘉獎，反因小事屢受呵斥。下得城來，見城中百姓雖也惶恐，但終究比城頭安全。
一股邪火竄起，竟帶著幾名親信部下，闖入附近街巷，以搜查奸細、徵集物資為名，公然搶掠了幾戶民家，奪人錢帛。
事情很快報到王令溫那裡。王令溫聞之大怒，此時正是用人之際，且強敵環伺，最忌軍紀渙散、失去民心。他立刻下令將邵珂及其幾名動手的親兵鎖拿至節度使府。
“邵珂！你可知罪？！” 王令溫拍案怒喝，“大敵當前，不思同心禦侮，反而縱兵劫掠百姓，壞我軍紀，失我民心！該當何罪？！”
邵珂被按在地上，猶自不服，梗著脖子道：“大帥！末將在城頭浴血拼殺，斬獲頗多，沒有功勞也有苦勞！弟兄們連日血戰，下來鬆快一下，拿些財貨，有何不可？這些百姓，平日受我等庇護，出些錢財勞軍，也是應當！”
“混賬！” 王令溫氣得鬍鬚亂顫，“強詞奪理！軍法如山！掠民財物，與匪何異？！按律當斬！”
聽到“斬”字，邵珂臉色終於變了。一旁幾名將領見狀，連忙出列為邵珂求情，言其確實勇猛，守城有功，且是初犯，如今正是用人之際，可否從輕發落。
王令溫本也非鐵石心腸的酷吏，見眾將求情，又念及邵珂確有些武勇，守城需人，沉吟片刻，改口道：
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