6月18日，傍晚。
旅順港內的硝煙還沒散盡，吳青已經在臨時司令部裡鋪開了大連市區地圖。
新5軍軍長劉小偉站在地圖前，軍裝上還沾著從金州帶來的泥土。
“旅順已經光復，大連如今是孤城一座。”吳青的手指在地圖上大連的位置點了一下，“根據情報，大連守軍約一千五百人，其中日軍正規軍不到八百，剩下的是偽滿警察和港口警備隊。旅順一丟，他們已經沒有退路了。”
劉小偉問：“吳司令，怎麼打？”
“這一仗由你新5軍負責。”吳青直起身，“新27師從北面主攻，新28師從西面進攻。動作要快，明天上午就動手。旅順這一仗打得太慘烈，我不想在大連再打一場硬仗。新5軍無論是兵力還是火力，都佔據絕對優勢，我要你們以最快速度解決戰鬥。”
6月19日，清晨。
大連北郊，新27師出發陣地上，師長劉建章蹲在公路邊的排水溝旁，望遠鏡舉在眼前，觀察著前方大連市區的輪廓。
晨光裡，大連的街道和建築清晰可見。日軍在北郊佈置了一道環形防線，用沙袋和水泥構件搭建了簡易工事，但和旅順的鋼筋混凝土炮臺相比，這些工事簡陋得可憐。
上午八點整，第28集團軍直屬山炮團的三十六門七十五毫米山炮和新5軍直屬炮兵營的十二門一百零五毫米榴彈炮同時開火。
炮彈密集地落在日軍北郊陣地上，沙袋被炸飛，水泥構件被炸碎，鐵絲網被撕成碎片拋上半空。
炮火結束後，衝鋒號隨即響起。新27師的三個團從北、東北、西北三個方向同時發起衝擊。衝在最前面的步兵端著三一式衝鋒槍，身後是輕機槍組扛著捷克式跟進。
日軍殘存火力點開始還擊，火力稀疏得可憐，歪把子機槍打幾發就卡殼，三八式步槍在國軍兇猛的近戰火力面前顯得不堪一擊。
北郊防線被突破得比預想中更快。新27師第650團一營衝進日軍前沿戰壕時，發現大部分守軍已經在炮擊中傷亡，倖存的幾個日軍士兵端著刺刀從坍塌的戰壕裡爬出來，嚎叫著撲向衝上來的國軍步兵。衝在最前面的國軍班長抬手一梭子衝鋒槍打倒兩個，衝上來的戰士將剩餘敵人亂槍擊斃。
第651團從東北方向切入市區邊緣，迎面撞上了日軍一個機槍小隊。鬼子機槍手把九二式重機槍架在一棟兩層磚樓的視窗，朝街道上掃射。
651團團長沒有下令硬衝，而是叫來一個迫擊炮班。兩門六零迫擊炮架在街角，炮手豎起大拇指瞄準目標後，隨即開炮。幾輪炮火過後，敵人重機槍徹底啞火。步兵趁機衝過街道，沿兩側巷道往市區縱深推進。
西面，新28師的進攻同樣勢如破竹。
師長宋金髮命令三個團沿三條平行街道齊頭並進，互相掩護側翼。
日軍在西郊佈置的火力點被炮兵逐一摧毀後，步兵幾乎是在行軍速度往前推進。偶爾有零星日軍從巷子裡打冷槍，但打完就跑，根本沒有組織起有效的抵抗。
上午十點，新27師第650團推進到大連火車站。
站臺上的日軍用沙袋和行李箱壘了一個環形工事，一挺九二式重機槍架在沙袋上，朝廣場方向掃射。
650團一營長觀察片刻，派出一個排從車站南側的貨運通道繞到工事後面。十幾分鍾後，那個排在工事後方打響，密集彈雨從背後潑過去，日軍機槍手還沒轉過身就被打倒在沙袋上。正面部隊同時發起衝擊，前後夾擊之下，車站內的日軍被全殲。650團在車站頂上升起了軍旗。
上午十一點，新28師第653團推進到大連港附近。港口區域的日軍依託倉庫等建築物進行最後的抵抗。
槍聲在倉庫之間迴盪，子彈打在建築物上濺起耀眼的火星。
一輛二九式輕型坦克從街道拐角處開過來，炮塔上的二十毫米機關炮對準倉庫大門連續射擊，眨眼間便將木門打成了篩子。步兵跟在坦克後面衝進倉庫，逐個房間清剿殘敵。港口警備隊的一百多名敵人在倉庫後門被堵住，全部舉手投降。
中午十二點半，新5軍軍長劉小偉的前線指揮所推進到了大連火車站。
新28師師長宋金髮從前線打來電話，聲音裡壓不住興奮：“軍長，港口拿下了。碼頭倉庫裡堆滿了沒來得及運走的物資，還有兩個油庫，裡面存著上萬噸油。”
劉小偉說：“好。留一個連看守港口和油庫，主力繼續往市區推進。”
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