2月22日，劉昌佑站在朝陽城外的一處土坡上，舉著望遠鏡看城牆。
朝陽城牆不高，由夯土青磚築成，年頭久遠，牆面到處是雨水沖刷的溝壑。城牆上能看見日軍的太陽旗和偽滿軍的五色旗，旗幟在晨風裡懶洋洋地飄著，旗角被風吹得捲了邊。
參謀在他身邊攤開地圖：“軍長，朝陽守軍是日軍獨立守備第13大隊的一箇中隊，兩百人左右，加上偽滿軍第5團，大約一千五百人。偽滿軍團長叫張魁三，以前是熱河的土匪，日本人來了就投了。”
劉昌佑放下望遠鏡：“重炮營到了沒有？”
“到了，天亮前就進了陣地，十二門炮全部對準南門。”
劉昌佑看了看手錶，隨即下令。
“開炮。”
十二門150毫米榴彈炮同時開火，炮彈砸在南門城樓上，把城樓的瓦頂掀起來好幾米高。磚石碎片和木頭渣子混在濃煙裡飛出去幾十米遠。城牆上的一面五色旗被氣浪扯斷了旗繩，飄悠悠落在城外護城河的冰面上。
十幾輪炮擊過後，南門西側的一段城牆轟隆一聲塌了下去，豁口足有七八米寬，碎石和土塊堆成了一個斜坡。
劉昌佑大手一揮，暫71師的步兵從出發陣地躍了出來。
衝在最前面的是一個突擊連，全連端著三一式衝鋒槍，腰間別著手榴彈。他們在炮火延伸的彈幕剛滾過城牆的瞬間就衝進了豁口。城牆上殘存的偽滿軍士兵從碎磚堆裡爬出來，還沒來得及端起槍，就被衝鋒槍掃倒一大片。
偽滿軍團長張魁三在南門城樓的廢墟里被炸死，屍體壓在一根塌下來的橫樑下面。日軍守備隊中隊長帶著四十多個殘兵從城牆上退下來，沿著大街往城中心的縣公署跑。兩挺重機槍架在街口的沙袋後面，朝追來的國軍開火。衝在最前面的三個戰士被打倒在街上。
突擊連長趴在一家糧店的牆角後面大喊：“火箭筒！”
兩個戰士扛著坦克殺手從巷子裡繞到側面，在離街口不到一百米的一間民房屋頂上架好了火箭筒。火箭彈直接命中沙袋正中央，連沙袋帶重機槍一起炸上了天。
突擊連衝過街口的時候，日軍中隊長已經退到了縣公署的院子裡。他把剩餘三十幾個士兵分成三組，兩組守在院牆後面，一組上了二樓架起最後一挺輕機槍。
但突擊連沒有從正門硬衝。連長讓一個排沿著隔壁店鋪的牆根摸到縣公署後院，用炸藥包炸開了後院圍牆。兩個班從後面衝進去，衝鋒槍對著二樓視窗掃了一梭子。日軍輕機槍手從視窗栽下來，摔在院子裡的青磚地上。
日軍中隊長被堵在一樓的廂房裡，子彈打光後，用軍刀切腹自殺。
劉昌佑在城外的指揮所裡聽到了城裡傳來的最後一陣槍聲。他看了看手錶，從炮擊開始到現在，一個小時五十分鐘。
參謀跑進來報告：“軍長，朝陽城內日偽軍全部肅清。俘虜偽滿軍四百餘人，日軍傷兵六人。繳獲步槍八百餘支，重機槍兩挺。”
“我軍傷亡多少？”
“陣亡二十三人，傷六十七人。”
劉昌佑點了點頭：“給黃司令發電。暫7軍暫71師已於今日上午九時五十分攻克朝陽。現在留一個團守城，主力繼續向阜新方向推進。”
就在劉昌佑攻打朝陽的同一天上午，暫72師也打響了進攻凌源的戰鬥。
凌源在朝陽的西南方向，兩城之間隔著一片不算太高的丘陵。暫72師師長姓王，四十多歲，山西人，善用奇兵。
凌源的日軍比朝陽少，只有一個不滿員的獨立守備小隊不到八十人，加上偽滿警察和自衛團，總共不到八百人。
王師長玩了個花活。他讓一個團從正南面大張旗鼓地逼近凌源，在離城三里地的開闊地上來回調動，揚起了漫天塵土，遠遠看去像是有兩個師的兵力在集結。日軍守備隊長從望遠鏡裡看到這個陣勢，把所有兵力全部調到了南城牆上，連偽滿警察都拉上城牆防守。
與此同時，暫72師的主力兩個團已經趁夜色繞到了城北和城東。
上午八點半，城北突然響起了衝鋒號。日軍守備隊長剛扭頭往北看，城東也傳來了密集的槍聲。
