大唐開元末年，盛世餘暉尚且鋪在中原大地，長安城內歌舞昇平，各州府科舉取士有條不紊。西元708年，張巡生於蒲州河東，也就是如今山西永濟一戶普通官宦人家，家世算不上煊赫，卻自幼飽讀詩書，性格和尋常文人截然不同。
一般讀書人，偏愛吟風弄月、周旋官場人情，張巡少年時就透著一股執拗硬氣。
史書載他“讀書不過三遍，終身不忘”，記憶力超群不算稀奇，難得是他不愛鑽營逢迎，少年時期結交的全是重氣節、有風骨的寒門志士，權貴子弟登門相交，他大多冷淡回絕，半點不肯曲意討好。旁人都說這年輕人不懂變通，將來仕途註定坎坷，張巡對此從不在意，依舊我行我素。
開元二十四年，張巡登進士第，同期上榜的人才濟濟，其中不乏日後朝堂高官。
吏部初次分配，授他太子通事舍人，在東宮負責上傳下達，屬於近水樓臺的清貴崗位，只要安分守己、討好東宮權貴，升遷之路唾手可得。可張巡天生看不慣官場虛與委蛇，面對朝中外戚、寵臣結黨營私，但凡有機會便直言上書勸諫，幾次三番戳破上層遮遮掩掩的弊政，惹得不少權貴心生嫌隙。
沒過幾年，外放的調令下來，張巡被派往清河縣擔任縣令。清河地界豪強橫行，當地望族勾結官吏侵佔百姓田產，歷任縣令要麼收受賄賂包庇豪強，要麼畏其勢力裝聾作啞。張巡到任第一件事，就是梳理民間訴狀，把欺壓百姓的豪強一一傳訊，秉公斷案，追回百姓被侵佔的土地；對於貧苦無依的農戶，他自掏俸祿接濟，興修鄉間水利，短短三年，清河境內吏治清明，百姓安居樂業。
任期結束回京述職，當朝宰相楊國忠權傾朝野，身邊幕僚勸說張巡攜帶重金拜謁楊國忠，只需一句美言，便能留在長安升任要職。張巡聽完只淡淡一笑，直言：“朝堂之官，當為蒼生立命，豈能屈膝奸相換取前程？”空手入京，不做任何打點，楊國忠聽聞此事，心中不悅，直接將他再次外放，調任真源縣令。
真源地處河南，毗鄰譙郡，民風混雜，境內盜匪橫行，不少地痞勾結地方武裝，欺壓鄉民。旁人眼中這是塊難啃的硬骨頭，張巡卻甘之如飴。到任之後，他沒有急著調動府兵圍剿，而是先走訪鄉野，摸清盜匪盤踞的山頭、背後撐腰的鄉紳，一邊安撫流離百姓，一邊訓練縣衙青壯年差役，打造出一支紀律嚴明的地方鄉勇。不到一年，境內大小盜匪盡數肅清，真源縣路不拾遺，百姓提起張縣令，無不交口稱讚。
此時的大唐，看似繁花似錦，內裡早已腐爛。唐玄宗沉溺享樂，荒廢朝政，重用安祿山、史思明等番將，邊境兵權盡數外放。朝中忠臣屢次上書警示安祿山野心，玄宗置若罔聞，依舊對安祿山信任有加。遠在河南小縣的張巡，早已嗅到亂世將至的氣息，他沒有沉溺文人詩詞，反而抽出大量時間研讀兵書，推演攻守戰術，平日裡操練鄉勇，修繕縣城城牆，旁人只當一個小小縣令小題大做，誰也想不到，數年之後，這座小城會走出支撐大唐半壁江山的忠烈。
天寶十四載十一月，范陽傳來驚天訊息，安祿山以討伐楊國忠為名，起兵十五萬發動叛亂，安史之亂正式拉開序幕。中原百年無戰事，各州縣軍備廢弛，守城官吏多年未見刀兵，叛軍鐵騎南下，一路勢如破竹，河北諸郡幾乎全數開門投降，訊息一路傳到河南，人心惶惶。
天寶十五載正月，叛軍兵鋒逼近譙郡，譙郡太守楊萬石早已嚇破膽，早早派人向安祿山遞上降表。為討好叛軍，楊萬石強行徵召真源縣令張巡，任命他為譙郡長史，逼迫他帶領全縣官吏出城迎接叛軍。
一紙命令送到真源縣衙，整個縣衙人心大亂，不少屬官勸說張巡識時務，如今叛軍席捲北方，朝廷自顧不暇，死守小小縣城無異於以卵擊石，不如順從太守安排，保全自身與城中百姓。
張巡沉默半日，沒有斥責動搖的下屬，次日清晨，他帶領全縣官吏、鄉勇前往城中玄元皇帝祠祭祀。祠堂之內，供奉大唐先祖塑像，香菸繚繞，張巡手持香火，聲淚俱下，當眾立下誓言：“吾身為大唐臣子，食朝廷俸祿，安能屈膝逆賊？今日起，凡願隨我討賊衛國者，共守城池；貪生怕死欲降賊者，此刻便可離去，我絕不追責！”
一番話說完，在場數百人無一人動身離去，所有人跪地痛哭，願追隨張巡起兵抗賊。短短一日，張巡招募鄉勇、青壯年百姓共計三千人，清點縣衙僅有的刀槍甲冑，正式豎起討伐叛軍的大旗。亂世之中，無數高官望風而降，一個七品縣令，僅憑三千未經正規訓練的平民，扛起抵抗叛軍的大旗，這是安史之亂爆發初期，中原少有的反抗之火。
張巡起兵之後，率先率軍奔赴雍丘。彼時雍丘縣令令狐潮早已投降叛軍，令狐潮主動請纓，帶領四萬叛軍圍攻雍丘，城中守將賈賁聯合張巡共守城池。兩軍初次交鋒，叛軍勢大，賈賁領兵出城迎戰，不幸戰死，守城重擔全部落在張巡一人肩上。
此時城內兵力僅剩兩千餘人，城外四萬叛軍層層合圍，雍丘與長安朝廷音訊隔絕，數月得不到任何援軍與糧草補給，軍心日漸動搖。令狐潮與張巡本是舊識，圍城四十餘日，聽聞唐玄宗已經逃往蜀地，認定大唐大勢已去，寫下書信送入城中，苦勸張巡開城投降。
令狐潮的勸降信，像一塊巨石投入平靜的湖面，城內六名手握兵權、官階開府特進的大將一同求見張巡，眾人統一口徑：如今陛下生死不明，叛軍兵力數十倍於我，死守孤城毫無意義，不如歸順安祿山，保全全城將士性命。
六員大將一同請降，一旦處置失當，全城將士極易譁變。張巡表面不動聲色，假意點頭應允，安撫六人暫且回去歇息，待自己思慮周全便給答覆。六人大喜，只當張巡已然動搖，安心退下。
第二日清晨，張巡在大堂懸掛唐玄宗畫像，召集全體將士列隊朝拜，所有人望著帝王畫像，感念朝廷恩德，無不落淚。朝拜完畢，張巡傳令昨日主張投降的六名將領上前，當眾列舉六大罪狀：食君之祿、臨危叛國、動搖軍心、棄百姓於水火、辱大唐氣節、負平日俸祿，字字鏗鏘，無可辯駁。不等六人辯解，張巡下令將六人當場處斬。
鮮血落地，全城將士心中最後一絲動搖徹底消散，所有人明白，主帥早已下定決心死戰到底，再也無人敢提投降二字，軍心徹底穩固。
軍心穩住，糧草、箭矢短缺的難題接踵而至。連日守城，城牆上箭矢消耗一空，叛軍日夜架雲梯攻城，沒有箭矢壓制，城池根本撐不過三日。張巡徹夜思索對策，想出一條奇計。
當夜，他下令士兵扎制上千個稻草人，給稻草人穿上黑色軍裝，用繩索捆綁，趁著夜色緩緩從城頭垂落。城外叛軍哨兵望見城頭不斷墜下黑衣人影，當即呼喊全軍戒備，認定唐軍趁夜出城偷襲，數萬叛軍弓箭手一齊放箭，密密麻麻的箭矢盡數釘在稻草人身上。
如此連續數個夜晚，叛軍夜夜放箭，等到令狐潮察覺不對勁，下令停止射箭之時，張巡命人收回稻草人，清點箭矢，足足收穫數十萬支，完美解決城中箭矢匱乏的難題。
令狐潮吃了大虧，心中又氣又惱，卻依舊沒有吸取教訓。幾日後深夜，張巡再次命人從城頭垂落人影，叛軍將士遠遠望見，只當又是草人鬧劇，紛紛大笑，全然放下戒備，躺回營中休息。
夜色漆黑，城頭垂落的不再是稻草人，而是五百名挑選出來的精銳死士。眾人落地之後，悄無聲息突襲叛軍大營，叛軍毫無防備，營帳被大火引燃，人馬相互踩踏，四萬大軍瞬間大亂，死傷無數。張巡親自領兵開城門追擊，一路追殺十餘里，令狐潮慘敗，收攏殘兵倉皇撤退。
吃了兩次大虧，令狐潮顏面盡失，很快又徵調大批援軍，捲土重來圍困雍丘。此次叛軍攜帶攻城百炮，城牆、城樓盡數被炮火摧毀，叛軍架起雲梯，密密麻麻如螞蟻一般攀牆進攻。張巡臨危不亂，命士兵在城頭搭建木質柵欄阻擋敵軍，又將蒿草浸透油脂，點燃之後投向攀爬城牆的叛軍，烈火焚燒之下，叛軍根本無法登城。
攻守相持六十餘日，大小戰事三百餘場，張巡身先士卒，上陣時身披鎧甲吃飯，受傷之後簡單包紮立刻重返戰場，兩千守軍以極小代價，重創數萬叛軍。叛軍久攻不下，士氣低迷，只能暫時後撤，不敢輕易攻城。
雍丘守城之戰，還留下一段流傳千年的忠義名場面。叛將令狐潮在城下喊話，與城樓上的雷萬春交談，令狐潮暗中下令弓箭手突襲，雷萬春面頰連中六支箭矢，卻依舊站立城頭，紋絲不動，繼續指揮士兵防守，絲毫沒有躲閃退縮。
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