初平三年，陳留封丘。
自董卓伏誅、長安朝廷陷入西涼諸將亂政之後，關東諸侯徹底掙脫了討董聯軍的名義束縛。
昔日共討國賊的盟友，此刻盡數調轉兵鋒，相互蠶食郡縣、兼併土地，中原大地戰火連綿，無一處安寧。
彼時天下格局，袁紹雄踞河北、虎視中原；曹操新定兗州、根基初成；劉表穩坐荊襄、閉關自守；而袁術坐擁淮南、豫州富庶之地，素來以袁家嫡脈自居，心氣高傲，目空一切。
在袁術的認知裡，袁紹雖是兄長，卻為庶出，不配與自己並列；曹操不過是袁紹帳下舊部，起身微末，更不值一提。
他盤踞豫州數年，兵甲充足、糧草豐盈，又有聲望加持，始終圖謀北上吞併兗州，進一步壯大自身基業，壓制河北袁紹。
兗州刺史金尚，素來與曹操不和。曹操入主兗州後，驅逐金尚，二人結下死怨。金尚失勢之後，輾轉投奔袁術，日夜遊說袁術北上用兵。
金尚進言，曹操初平兗州，人心未附、郡縣未定，根基尚且浮於表面，此時大軍北上，可一舉攻克陳留，蠶食兗州腹地，佔據中原最富庶之地，屆時南下可控淮泗，北上可壓袁紹，霸業可成。
袁術本就覬覦兗州沃土，被這番說辭說動，心中北伐之意徹底敲定。
為保此戰必勝，袁術大舉調兵，盡出南淮南、豫州主力，浩浩蕩蕩北上陳留，屯兵封丘。同時遣使聯絡關外殘餘勢力，邀黑山軍餘部、南匈奴於夫羅部聯手出兵。亂世之中，各路勢力唯利是圖，聽聞袁術勢大，紛紛率兵歸附，一時間袁術聯軍聲勢浩大，兵馬數萬，旌旗連綿數十里，震懾整個兗州。
聯軍集結完畢，袁術分兵部署，以部將梁綱為前部先鋒，率兵駐守匡亭，構築前沿營壘，作為進軍兗州的跳板，自己親率主力坐鎮封丘，穩紮穩打，準備徐徐推進，蠶食曹操地盤。
此刻的袁術，滿心都是吞併兗州、稱霸中原的宏圖，全然沒有將曹操放在眼裡。
他坐擁大軍、裹挾異族援軍，自覺勝券在握，輕敵之心盡顯。
訊息傳入兗州，曹操麾下諸將多有驚懼。
新定的兗州尚未休養，百姓疲敝、士卒初整，驟然遭遇數萬大軍壓境，局勢岌岌可危。
但曹操本人，卻是異常冷靜。
他深知袁術聯軍看似勢大，實則弊端極多。
黑山軍、南匈奴兵馬皆是烏合之眾，只為劫掠財貨而來，無軍紀、無忠心、無戰心；袁術本部兵馬久勝驕縱，將卒輕敵，各部將領互不統屬，配合散亂。
反觀自己麾下兵馬，歷經數戰、軍紀嚴明、上下一心，看似兵少，實則戰力遠勝袁術聯軍。
亂世征戰，從不在兵力多寡，而在軍心、軍紀、將略。
曹操召郭嘉問計。
郭嘉指著輿圖：“袁術聯軍看似勢大，實則破綻在匡亭。梁綱所部孤軍深入，靠前屯駐，無後援支撐。主公可先破梁綱，袁術必親率主力來救。屆時主公以逸待勞，一戰可定。”
曹操點頭：“奉孝與我所見略同。”
曹軍連夜出兵，奔襲匡亭。待敵軍合圍，主動出擊，精準打擊敵軍薄弱環節。
梁綱果然輕敵懈怠，自以為大軍壓境，曹軍不敢主動來犯，營寨防備鬆懈。
曹軍趁夜突襲，殺入營中，火光四起、喊殺震天，袁術前部兵馬猝不及防，瞬間大亂，士卒四散奔逃，陣型徹底崩塌。
匡亭慘敗的訊息火速傳至封丘，袁術大驚失色，方才幡然醒悟，自己小覷了曹操的用兵之能。危急關頭，他不敢坐視前部覆滅，當即盡起封丘主力，親率大軍奔赴匡亭救援，意圖合圍曹軍，逆轉戰局。
兩軍於匡亭野外正面決戰。
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