時伊拜率領著三千八旗鐵騎繞開青桐關，已經深入到房縣，大有將駐守於青桐關的郝搖旗部兩面夾擊之態。
郝搖旗此時面臨兩難境地，欲守而受到清軍兩面夾攻，恐有全軍覆沒之危險。如若放棄青桐關，則放棄這一險關後，清軍後隊更如入無人之境。鄖陽將無險可守。
郝搖旗仍然堅守在青桐關，不敢擅退。接著更有多路清軍繞過青桐關，進佔竹縣、白土關。
很明顯青桐關已經失去了屏障的作用，在清軍的鐵蹄下被輕易繞過。這時郝搖旗才醒悟到守在青桐關無用，早該退了。可是此時，己部已經陷入了三面包圍。
清軍後隊，鳳翔總兵董學禮部六千員，寶雞總兵高汝礪部四千員。繼續圍攻郝搖旗於青桐關，其餘各軍，紛紛攻入鄖陽。
固山額真金礪和漢八旗固山額真李國翰二部更是直接兵臨鄖陽城下。鄖陽守軍只有大順軍一個防禦使，守備兵力一千餘人。
鄖陽城已危在旦夕，救援急報如雪片般飛向襄陽。
李過命劉芳亮率軍先行，自己親自統率黨守素部、賀籃、塔天寶部為後進兵馬，直赴鄖陽。
第二日，清軍開始發炮攻城。負責主攻的是漢軍李國翰部。此次清軍攜帶了重型紅夷大炮四十八門，尤其是五千斤重的超大型紅夷大炮九門，對城牆的威脅極大。
第三日，鄖陽城在震天動地的炮聲中，東門、南門俱被五千斤重的紅夷大炮轟破城牆，李國翰部蜂擁而入，鄖陽城告破。
城內的一千餘大順軍守城將士和來不及逃出城的數萬百姓被清軍屠戮殆盡。
劉芳亮率領輕騎火速趕至房縣，卻被滿洲八旗伊拜部設伏擊敗。劉芳亮為了輕裝疾進，放棄了火炮等輜重，更留下步軍，只率騎兵先行。遭到滿蒙重騎兵的圍剿。
劉芳亮部騎兵傷亡過半，只有一千殘兵護衛著劉芳亮奔回到穀城。到穀城收拾人馬，這時步軍也慢慢地趕上來了。
李過率領黨守素、賀籃、塔天寶等將領，也終於趕到了穀城與劉芳亮匯合。
“明遠，騎兵傷亡怎麼樣？”李過看到劉芳亮一派狼狽的樣子，著急地問道。
劉芳亮搖搖頭，“此次探聽敵情不周，輕敵冒進，致有此敗。”
李過撫慰道：“此事不全在你的責任，清虜兵勢甚大，如同破竹。搖旗已被圍困在青桐關，如果再不及時援救，恐怕也是凶多吉少。”
眾將商議後，認為當前的急務是派一軍速發青桐關援救郝搖旗部，其他各部堅守關隘、要地，遏制清軍的攻勢。
劉芳亮仍然率領前軍的馬步軍一萬餘兵馬，向青桐關開去。
賀籃率軍進攻房縣之清軍，黨守素駐守在均州，塔天寶進駐於黑虎廟，李過率軍就屯於穀城。各部互成犄角之勢，首尾呼應。
卻說董學禮率部六千，高汝礪率部四千，正在青桐關圍攻郝搖旗的數千人馬。郝搖旗將兵馬盡屯紮在關口內，拒不出戰。
青桐關地勢險絕，易守難攻。四處都是懸崖峭壁，中間只有一道狹窄的谷口可以透過，在這道谷口的最逼仄處，建有一道寨牆，只有一個關口可以透過。
關口真有一夫當關，萬夫莫開的氣勢。只可惜清軍找到了嚮導，竟能繞開此關，直達鄖陽城下。
此關遂變成了無用。但清軍還是擔心郝搖旗會懾其後，在清軍後面截其歸路，所以要攻克此關，剿滅郝搖旗的騎兵。
董學禮部兵力最強，圍攻最為出力，六千兵馬攀登絕壁，企圖越過關牆，直擊關後。高汝礪率軍正面搦戰，吸引搖旗的注意。郝搖旗本來將騎兵盡藏於關內，看到圍攻的清虜兵力不足，就想要出關衝陣。
搖旗點起三千騎兵，大開關門，蜂擁而出，向擺開陣勢的高汝礪部清軍殺去，高汝礪部原為明軍寶雞的守備部隊，後來投降了清朝，軍力較弱。
一見到郝搖旗的騎兵悍勇殺出，立即後退奔逃。搖旗和 郭升、馮用趁勢揮軍掩殺，高汝礪軍大敗。
郝搖旗怕關寨有失，拔馬調頭便走，撤回到關下時，卻見寨牆上的旗子全都換成了清軍的。董學禮在寨牆上探出頭來，哈哈大笑，大罵道：“郝搖旗，你的青桐關已經被我奪了，現在你上天無地，下地無門，快快下馬投降吧，可以饒你一死！”
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