通訊器的不遠處有一串凌亂的腳印，喜羊羊順著腳印離開的方向追去，腳印的痕跡消失在一座房子面前。
房子裡傳出灰太狼淒厲的慘叫：“汪！汪嗚！”
喜羊羊一把推開大門：“住手！”
是喜羊羊，喜羊羊來救他了！灰太狼歡喜的舉起前爪：“汪！”
旁邊長得凶神惡煞的小熊直接抓起他的爪子在一張紙上按下爪印：“幸好來得及報名。”
小熊抬起頭警惕的看向喜羊羊：“你是誰！”
喜羊羊想帶灰太狼走，可小熊給灰太狼帶上了能讓他動不了的項圈，並表示狗狗蓋了狗爪印，必須幫他完成比賽才會給他解開。
他們弄不開項圈，小熊在項圈上弄的裝置又實在厲害，灰太狼只能老實訓練幫他贏得第一名。
訓練的過程中，喜羊羊得知小熊那麼想要得第一是因為他長得太兇了，大家都不願意跟他玩，而冠軍總是被大家所喜愛的，於是小熊堅信得了第一他就會有好多朋友。
灰太狼意外撿到小熊不小心遺落的遙控器，解開項圈逃跑了。
喜羊羊救下即將跌落懸崖的灰太狼，自己卻因此陷入險境，幸好小熊及時趕到救下了他。
對於他們遇到危險的事，小熊很是自責，他認為如果不是他執意要讓狗狗參加比賽，他們就不會遇到這樣的危險了。
小熊決定放棄比賽，雖然他確實很希望能拿第一交到朋友，但是如果這會讓別人陷入危險的話，他做不到。
得知小熊的遭遇，同樣想起灰二太太狼的灰太狼也很同情，他決定去幫小熊參加比賽拿到第一！
沒想到現在的小狗居然都這麼厲害的灰太狼沒能拿到第一，但是小熊還是很開心，他說很謝謝他們教會了他什麼才是真正的朋友。
明白付出真心才能交到朋友的小熊邁出了他交朋友的第一步，他終於勇敢的在大家面前說出了自己的想法，大家也因為他們的以貌取熊向他道歉。
小熊終於交到了朋友，喜羊羊和灰太狼相視一笑後默默離開了。
羮火旁，喜羊羊誠懇的為之前錯怪灰太狼的事向他道歉，驕傲的灰太狼也因為喜羊羊居然細心的記得他不喜歡吃蔥而表示暫且原諒了他。
另一邊，帶著萬能漆往羊村趕的羊果果他們意外碰到了慢羊羊和刀羊。
原來提前回羊村的他們遇到了狼將軍，還讓狼將軍得知他們擁有能修復防護罩的萬能漆，多虧了羊果果給的錦囊他們才能從眾多小狼兵的抓捕中逃出來。
得知羊村危機升級的小羊們帶著萬能漆加快腳步往羊村趕。
趕路時，羊果果一直出神的盯著手心那片殘破的晶片，連快要掉進河裡了都沒發現，還好慢羊羊和刀羊合力把他拉了回來。
剛救回羊果果，他們又驚恐的發現孩子們也齊齊往河裡走去。
三位長輩爆發出前所未有的速度將他們救了下來。
連飛到天上的欣羊羊也被扯了下來：“孩子們，別跟我一樣犯迷糊啊。”
“我們清醒得很！”五小羊掙扎：“我們這是要去撿萬能漆啊！”
河面上，萬能漆隨波漂盪，漸漸的遠去了。
三位長輩驚叫一聲使出輕功水上飄撿回了萬能漆。
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