彭城，溫侯府。
“公臺！休要多言！” 呂布鬚髮戟張，怒目圓睜，一把推開上前苦勸的陳宮，“那大耳賊劉備，表面仁義，內心奸詐！前番某家收留他於危難，他卻暗中勾結曹賊，欲圖謀我徐州！如今流言四起，小沛兵馬異動，豈是空穴來風？難道要等他和曹操的刀架在某家脖子上，某家才能動手嗎？！”
陳宮被推得踉蹌一步，急得臉色發白：“溫侯！此必是曹操奸計，意在挑撥離間，使我與劉備自相殘殺，他好坐收漁利啊！劉備雖與溫侯有隙，然其重信守諾，焉能行此不義之事？況其勢單力孤，豈敢主動與溫侯、曹操作對？此中定然有詐，溫侯萬萬不可中了曹操詭計，自毀長城啊！”
“詭計？哼！” 呂布冷笑，指著廳外，“若非確有其事，豈會傳得滿城風雨，人盡皆知？連下邳、廣陵都有人在議論！他劉備若心中無鬼，為何不派人來解釋？為何小沛頻頻調動兵馬？公臺，你莫要被他那副偽善面孔騙了！這世上，最不可信的，就是劉備這等口稱仁義、實則包藏禍心之徒！曹操固然奸詐，這劉備，也絕非善類！”
他越說越怒，想起當初劉備讓出小沛時那副“顧全大局”的虛偽模樣，想起自己奪取徐州時劉備部下的拼死抵抗，更想起近來因北面袁紹、南面袁術戰事而緊繃的神經，所有的不安、猜忌、暴戾，在這一刻被這則真假難辨的流言徹底點燃。
“魏續！侯成！宋憲！曹性！” 呂布厲聲喝道，點了四員跟隨他多年的幷州舊部心腹將領。
“末將在！” 四人出列。
“點齊城中幷州鐵騎，並抽調各部精兵，集結三萬兵馬，隨某出征小沛！魏續、侯成為前鋒，宋憲、曹性護衛中軍！某要親手斬了那大耳賊，以絕後患！”
“溫侯三思啊！” 陳宮再次撲上，抓住呂布的臂甲，“即便要防劉備，也當加強彭城、下邳防務，謹守門戶，以防曹操。豈可盡起精銳，遠征小沛？若曹操趁虛而入，如之奈何？不若留魏續、曹性等將軍守城……”
“曹阿瞞？” 呂布眼中閃過一絲不屑，“他正忙著觀望河北、荊州戰事，豈敢輕易犯我徐州？就算他來，有公臺你與成廉、郝萌等留守彭城，足可堅守！待某滅了劉備，回師再與他計較不遲！某意已決，不必再言！”
說罷，呂布甩開陳宮，大步走向府外，開始披掛他那標誌性的獸面吞頭連環鎧，手持方天畫戟。陳宮望著呂布決絕的背影，又看看廳中那些大多面露興奮、躍躍欲試的幷州將領，知道再勸無用，只能仰天長嘆，心中充滿了不祥的預感。他只能暗自祈禱，希望留守的郝萌、成廉等人能不負所托，守住基業。
小沛。
“報——！主公，大事不好！探馬來報，呂布盡起彭城精兵，以魏續、侯成為先鋒，親自統率，約三萬之眾，正朝小沛殺來！前鋒已過留縣，距此不足百里！” 斥候飛馬入城，帶來晴天霹靂般的訊息。
“什麼？！” 劉備、關羽、張飛聞言，皆是大驚。
“三姓家奴！安敢如此！” 張飛首先暴怒，環眼圓瞪，虯髯倒豎，一把抓起丈八蛇矛，“大哥！那廝定是聽信了曹賊的謠言，要來害我等！俺老張這就出城，與他決一死戰！定叫他知道俺丈八蛇矛的厲害！”
“三弟且慢！” 關羽一把按住張飛，丹鳳眼寒光閃爍，看向劉備，“大哥，呂布來勢洶洶，兵馬數倍於我。小沛城小兵微，硬拼恐非良策。當速定守禦之策。”
劉備臉色凝重，但並未慌亂。他深吸一口氣，強迫自己冷靜下來。
“雲長所言極是。呂布驍勇，其麾下幷州兵悍，不可力敵。然，我劉玄德，行得正，坐得直，未曾負他呂布。他既聽信讒言，不教而誅，我輩也只能奮起自衛，以全忠義之名，衛黎庶之安！”
他看向關羽、張飛，沉聲下令：“雲長，你速率本部兵馬，加固城防，多備弓矢擂石，滾木火油，並組織民夫，深挖壕溝。小沛雖小，亦要讓他呂布崩掉幾顆牙！”
“翼德，你挑選精銳，多置旌旗，於城外險要處設疑兵，虛張聲勢，遲滯其前鋒，但切記不可戀戰，稍觸即退，以驕其兵，疲其師！”
“其餘諸將，各守其位，安撫百姓，嚴防奸細！我等便在這小沛，與那呂奉先，周旋一番！”
“諾！” 關羽、張飛及眾將凜然應命。
很快，呂布大軍兵臨小沛城下。張飛依計，率數百精騎，在城外要道設伏，猛衝了一下由魏續率領的前鋒，斬殺數十人後，迅速退入城中。呂布見小沛守軍“不堪一擊”，更加驕狂，下令將小沛四面圍住，日夜猛攻。
然而，小沛的抵抗，遠比呂布想象中頑強。關羽守城有方，士卒用命，百姓也因劉備平日仁政，紛紛相助。呂布軍數次強攻，皆在城頭密集的箭雨和滾木擂石下傷亡慘重，未能得手。魏續、侯成等將雖勇，但在攻城戰中優勢難以發揮。戰事迅速陷入了膠著。
呂布暴跳如雷，卻無可奈何，只能督促部下不計傷亡，繼續猛攻，企圖以兵力優勢拖垮小沛。
而就在呂布於小沛城下頓兵挫銳、師老兵疲之際，許縣的曹操，終於等到了他期盼已久的訊息。
“主公，呂布已率主力圍攻小沛，彭城、下邳守備空虛！留守將領郝萌、成廉，皆非大將之才！” 程昱面帶喜色地稟報。
“好！” 曹操拍案而起，眼中精光四射，“天賜良機，豈可錯過！夏侯惇、曹仁聽令！”
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