三日後，董卓大軍抵達博望城北。
博望城不大，城牆低矮，但地勢險要。
城南是連綿的山巒，城北是一片開闊的平地。
城牆上，黃旗招展，守軍嚴陣以待，弓弩上弦，滾木礌石準備。
董卓勒馬，望著博望城，眉頭緊皺。
“將軍，”曹操策馬上前，低聲道，“博望城雖小，但地勢險要，易守難攻。守軍約有萬人，且皆是百戰精銳。若強攻，傷亡必然慘重。”
皇甫嵩也策馬上前，沉聲道：“將軍，末將以為，不可強攻。不如圍而不攻，斷其糧道，待其糧盡，再一舉破城。”
董卓沉吟片刻，緩緩點頭：“皇甫將軍說得對。傳令下去，在城北紮營，圍而不攻。另外，派出斥候，探查周邊的地形，尋找可以繞過博望的小路。”
“諾！”
漢軍在博望城北紮下大營，營帳連綿數里，壕溝、拒馬一應俱全。董卓下令，任何人不得擅自出戰，違令者斬。
然而，張昭並不打算讓董卓安穩地圍城。
當夜，子時。
夜色如墨，星月無光。
博望城東的山林中，波才率一萬黃巾，悄無聲息地摸向漢軍大營。他們人人銜枚，馬裹蹄，悄無聲息。
漢軍大營中，巡邏計程車卒打著哈欠，抱著兵器，縮在篝火旁打盹。連日趕路，加上圍城的疲憊，守軍的戒備有所鬆懈。
波才伏在草叢中，目光如鷹隼般掃視著漢軍大營。他選定了大營東側的糧草堆——那裡囤積了大量糧草，若能被燒燬，漢軍必然大亂。
“放箭！”波才低聲道。
一千弓弩手齊齊扣動懸刀！火箭如流星般劃破夜空，射向糧草堆！
枯草遇火即燃，瞬間騰起熊熊烈焰！
“走火了！走火了！”漢軍士卒驚恐的尖叫劃破夜空。
波才拔刀前指，厲聲道：“殺！”
一萬黃巾如猛虎下山，直撲漢軍大營！
他們衝入營帳，見人就砍，見帳就燒。漢軍從睡夢中驚醒，驚慌失措，四散奔逃。
波才一馬當先，長刀揮舞如風，連斬數名漢軍頭領。黃巾軍士氣大振，在漢軍大營中橫衝直撞，如入無人之境。
董卓從睡夢中驚醒，抓起兵器衝出營帳，厲聲道：“不要慌！結陣！結陣！”
曹操也衝出營帳，揮劍斬殺一名衝上來的黃巾軍，嘶聲大吼：“穩住！穩住！”
皇甫嵩更是經驗豐富，他迅速組織親兵，在大營中央結成圓陣，以弓箭手壓制黃巾軍的衝鋒。
但黃巾軍來得太突然，漢軍措手不及，損失慘重。糧草被燒燬大半，營帳也被燒了不少。士卒們四散奔逃，有的甚至找不到自己的兵器，赤手空拳地四處亂竄。
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