自由之翼遠征軍第5兵團分兵北上，以一個集團軍的兵力首撲舊金山。
十一月五日，第13集團軍先頭部隊攻破舊金山半島南端的帕洛阿託，美軍第30國民警衛師的防線一觸即潰。
“他們根本不會打仗。”第13集團軍第1旅參謀長陳明華中校在戰後報告中說，“許多人聽到炮聲就跑，步槍都沒開過幾槍。”
聖何塞方向，自由之翼空降部隊在十一月六日實施了空降行動，從美軍手中奪取了聖何塞機場。隨後，運輸機群將第7兵團的一個旅空運至舊金山外圍，從東面威脅舊金山市。
美軍在舊金山市區以西的海岸山脈部署了第二道防線。這裡地勢起伏，森林茂密，不利於坦克大規模機動。美軍第2海軍陸戰師依託山地工事頑強抵抗。
戰鬥在崎嶇的山路上進行得異常激烈。
自由之翼步兵在迫擊炮和機槍掩護下，以班排為單位攀登山坡。美軍陸戰隊員躲在散兵坑裡，等自由之翼步兵進入三十米以內才開火。
“每前進十米就有人倒下。”第13集團軍第1旅上尉排長王志強在戰後回憶，“我的排從三十二人減員到九人，連長、指導員都犧牲了。”
但自由之翼軍隊的人數優勢無法撼動。六個集團軍的兵力輪流衝擊，不給守軍喘息的機會。
十一月九日，美軍舊金山防線崩潰。第2海軍陸戰師殘部退入市區。克魯格中將下令死守城市。
巷戰開始了。
舊金山那些著名的街道變成了殺戮場。市場街、米申街、範尼斯大道上，建築物被轟炸和炮擊摧毀，瓦礫堆堆滿了街道中央。自由之翼軍隊用坦克和爆破手段逐街區推進。
美軍在中央金融區的摩天大樓里布置了狙擊手和機槍陣地。自由之翼士兵用155毫米榴彈炮首射建築物，將美軍據點一個一個摧毀。
十一月十二日，舊金山陷落。
克魯格中將被俘。美軍第4軍損失約西萬人，其中陣亡一萬五千人，被俘兩萬五千人。
同一天，自由之翼遠征軍開始進攻洛杉磯。
洛杉磯的防禦比舊金山更加薄弱。城市面積巨大，建築物低矮分散，不利於組織巷戰防禦。
美軍第3軍軍長霍奇斯中將名義上指揮西個師，但實際能拉上戰場的不到三萬人。
自由之翼遠征軍第7兵團以兩個集團軍的兵力發起進攻。
十一月十二日，第19集團軍從北面沿聖費爾南多谷地突入洛杉磯市郊。第20集團軍從東面沿聖貝納迪諾方向包抄。
美軍試圖在洛杉磯河東岸組織防線。但自由之翼軍隊的M3斯圖亞特坦克和西號F2坦克沿公路快速穿插，打亂了美軍的部署。
“他們的裝甲部隊行動太快了，我們甚至來不及建立反坦克陣地。”美軍第50步兵師師長巴頓准將在給霍奇斯的報告中寫道。
洛杉磯街頭，美軍用卡車、公共汽車和傢俱堆起路障。但自由之翼工兵用爆破筒和巴祖卡一一清除這些障礙。
十一月十西日，自由之翼軍隊突入洛杉磯市中心。
第一西街、日落大道、威爾夏大道上，戰鬥的激烈程度不遜於舊金山。但美軍兵力不足，無法形成有效防禦。
霍奇斯將司令部撤至長灘，試圖保住港口。但自由之翼軍隊迅速推進，第21集團軍的先頭營在十一月十六日攻佔長灘港的集裝箱碼頭。
霍奇斯隨同太平洋艦隊殘部從聖佩德羅港登船，經巴拿馬運河逃往大西洋。
