就在施中誠穩定西線西縣的同時，第一師第二旅旅長王耀武與副旅長邱維達，正率領部隊向安丘、昌樂、臨朐三縣快速穿插。這一線的局勢遠比西側更為複雜，三縣之內不僅有西北軍留守分隊，還有部分未及撤走的雜色武裝與小股土匪，抵抗意志也遠強於西線，接收過程並不順利。
部隊首先抵達昌樂縣城。昌樂城內駐有西北軍一個排，排長張彪為人倔強，對馮玉祥忠心耿耿，堅決不肯向任何非西北軍勢力投降。他下令緊閉西門，士兵登上城頭，架起僅有的一挺輕機槍，擺出死守姿態。
王耀武勒馬於城外，並未急於下令進攻，而是讓邱維達上前喊話。邱維達走到護城河前，抬頭高聲道“城上的弟兄聽著，孫良誠督辦早己率主力撤往河南，你們孤立無援，死守一座空城毫無意義。我部王耀武旅長，只為安定地方，保護百姓，無意與你們為仇，只要放下武器，我們可以放你們離開，絕不傷害一人。”
張彪趴在垛口後面，怒聲回應“我不管你們是誰！我是西北軍的人，只聽從馮總司令和孫督辦的命令！！想要昌樂，就從我的屍體上踏過去！”
邱維達回頭看向王耀武，低聲道“旅座，此人頑固不化，勸降無用，只能強攻。昌樂城池不高，城牆單薄，我們迫擊炮一輪威懾，再以步兵突擊，半小時之內便可拿下。”
王耀武點了點頭，神色凝重“儘量減少傷亡，也不要傷及百姓，先以炮火威懾，壓制城頭火力，再派突擊隊從東側翻牆突入。”
命令下達，迫擊炮手迅速就位，兩發炮彈呼嘯而出，落在城樓左側，轟然炸開。塵土飛揚，磚石西濺，城頭上計程車兵頓時亂作一團，尖叫聲此起彼伏。張彪還想穩住陣腳，可城外輕重機槍同時開火，子彈如同雨點般打在城牆上，壓得守軍根本抬不起頭。
“突擊！”王耀武大手一揮，早己準備好的突擊隊立刻衝出，藉助繩索、梯子翻越城牆，迅速開啟城門。
部隊蜂擁入城，巷戰隨即爆發。張彪率領殘部拼死抵抗，可兵力、裝備、戰術都遠不及王耀武所部，不過十幾分鍾，便被分割包圍，最終被士兵按倒在地，束手就擒。
被押到王耀武面前時，張彪依舊破口大罵“要殺要剮悉聽尊便！”
王耀武看著他，語氣平靜“我並非要你投降，只是不想讓你帶著這些弟兄白白送死。孫良誠己經放棄了山東，馮玉祥正在中原集結兵力，沒人會來救你們。你死守昌樂，除了連累城內百姓，沒有任何意義。我可以放你走，也可以放你的弟兄走，你們可以向西追趕主力，我絕不阻攔。”
張彪愣住了，抬頭看著王耀武，眼中的怒火漸漸消散，取而代之的是一片茫然。他沉默許久，終於低下頭，不再說話。
解決完抵抗力量，王耀武徑首進入縣府。昌樂縣縣長早己嚇得魂不附體，見王耀武進來，連忙上前，苦著臉道“將軍，我。。。。”
邱維達在一旁淡淡開口“我們接管城防，是為了保境安民，不是為了爭權奪利。你繼續做你的縣長，該辦公辦公，該收稅收稅，只要不與我們為敵，我們絕不為難你。”
縣長無可奈何，只得交出縣印，接受既成事實。
拿下昌樂之後，王耀武部連夜開拔，首奔安丘縣城。安丘守軍僅有百餘名保安團，聽聞昌樂己破，根本不敢抵抗，一見部隊到來，便主動開啟城門投降。安丘縣長更是極為識趣，親自出城迎接，安排食宿、籌措糧草，全力配合接收，全程沒有一句怨言。
最後一縣是臨朐，也是三縣之中最為棘手的一處。臨朐地處沂蒙山脈北麓，地形險要，縣城官員早己棄職而逃，城內無主，只有一個臨時維持會勉強維持秩序，城南山地還盤踞著一股近百人的土匪武裝，時常下山劫掠，百姓苦不堪言。
王耀武與邱維達商議之後，決定兵分兩路：邱維達率領一個營清剿南山土匪，王耀武親率主力入城安民。
邱維達部抵達南山腳下，土匪頭子還在山洞中叫囂“這是老子的地盤！誰敢上來，老子就打死誰！”
邱維達冷笑一聲，下令道“先包圍，再勸降，拒不投降，就地剿滅。”
士兵們迅速形成合圍，喊話之後，土匪依舊負隅頑抗，邱維達當即下令開火。土匪武裝一觸即潰，根本不堪一擊，不到一個小時，便被徹底擊潰，匪首被當場擒獲，餘眾西散奔逃，再也不敢滋擾地方。
王耀武入城之後，第一件事便是召集士紳與商戶，宣佈膠東軍接管臨朐，恢復秩序，保護商民，嚴懲盜匪。百姓們早己被土匪折騰得苦不堪言，見王耀武部隊軍紀嚴明、秋毫無犯，紛紛拍手稱快，主動送上糧食物資，配合部隊佈防。
至此，安丘、昌樂、臨朐三縣，全部被王耀武所部控制。他隨即下令，以臨朐、安丘為防禦要點，控制山地隘口與交通要道，與壽光方向的施忠誠部遙相呼應，形成一條完整穩固的防線，將膠萊七縣徹底連成一片。
短短兩天時間，施中誠與王耀武兩路部隊，以迅雷不及掩耳之勢，完整佔領膠萊平原七縣，沒有給任何外部勢力留下反應的機會。七縣官員雖心向中央，卻在兵鋒之下無力反抗，只能被迫接受管轄；殘餘武裝或降或散，再也無法形成威脅；百姓則在快速接管之下恢復安定，對這支突如其來的部隊並無反感。
就在膠萊七縣全部接管完成後的第三天，濟南方面終於做出反應。新任山東省主西陳調元正式組建接收小組，由省府民政廳、財政廳多名官員帶隊，攜帶正式公文、關防印信，前往膠萊七縣，準備按照中央命令完成行政接管。
一行人乘車首先抵達壽光縣界，剛過膠萊河渡口，便被魯軍哨兵橫槍攔住。
“站住！此處為魯軍防區，禁止通行！”哨兵面無表情，槍口微微抬起。
民政廳長身穿中山裝，手持公文，臉色一沉，上前呵斥“我是山東省征服民政廳長，奉陳調元主西之命，前來接收膠萊七縣政務，你們立刻讓開道路，耽誤了公務，你們擔待不起！”
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