至正二十一年九月，太湖的蘆花白如霜雪。徐達的中軍大帳設在蘇州城西二十里的胥口，帳前豎著一面丈許高的木牌，上書八個朱漆大字：“破城之日，秋毫無犯”。每日晨起，全軍將士必先向此牌行禮——這是朱元璋親筆所題。
“平江城。”常遇春攤開地圖，手指重重點在標註“蘇州”的位置上，“張士誠這王八蛋，把這裡經營得鐵桶一般。”
的確如此。張士誠自至正十三年據蘇州，八年經營，將平江城加固得令人咋舌：城牆高四丈二尺，外砌青磚，內夯三合土，關鍵處還夾了鐵板；護城河引自太湖活水，寬達十丈，深可沒頂；更絕的是他在城內挖了蛛網般的地道，四通八達，既可運兵又可儲糧。
徐達放下千里鏡：“硬攻不行。當年脫脫率百萬大軍圍高郵，張士誠守了一年。我們得換個法子。”
“什麼法子？”
“鎖城。”徐達手指在地圖上畫了個圈，“沿城掘長壕，築土壘，設箭樓，徹底切斷平江與外界的聯絡。張士誠靠漕運起家，斷了糧道，他就是甕中之鱉。”
常遇春皺眉：“那得圍到什麼時候？”
“圍到他糧盡。”徐達望向東方，“主公已派廖永忠封鎖太湖，朱亮祖取嘉興，湯和克湖州。待外圍肅清，張士誠就是孤城一座。”
九月十五，圍城開始。
二十萬大軍沿平江城週三十里，同時動工。挖壕的挖壕，築壘的築壘，晝夜不息。張士誠在城頭望見，冷笑：“徐達想困死我？我城中存糧可支三年！”
他確有底氣。蘇州富甲天下，張士誠這些年搜刮的糧食堆積如山。但徐達要困的不僅是糧食，還有人心。
圍城第十日，徐達下令：每日辰時、酉時，土壘上架起大鍋煮粥。米香順風飄入城中，守軍能清楚看見吳軍士卒排隊領粥——粥很稠，插筷不倒。
同時，土壘上豎起十幾座木架，每天都有俘虜被押上來。不是行刑，是“訴苦會”。這些多是張士誠麾下的降卒，輪流講述自家在張士誠治下如何被盤剝，投了吳軍後如何分田減賦。
起初城上守軍還射箭驅趕，後來箭射不到那麼遠，就只能聽著。漸漸地，城頭守軍開始交頭接耳。
張士誠察覺軍心浮動，下令：“再有聽敵宣傳者，斬！”可人心如堤，一旦有了縫隙，豈是刀劍能堵住的？
十月，秋雨綿綿。
圍城工事基本完成。三道壕溝，每道寬兩丈，深一丈五；兩道土壘，高與城齊，上設箭樓炮臺。平江城成了籠中鳥，連只信鴿都飛不出去。
張士誠終於坐不住了。他派大將呂珍率五千精兵夜襲西壘，試圖撕開缺口。常遇春早等著，伏兵四起，呂珍大敗，只帶數百人逃回城中。徐達卻不讓追，只令人用長竿挑著俘虜的衣甲，在土壘上示眾。
“為什麼不追？”常遇春急道。
“讓他們回去。”徐達淡淡道，“敗兵回城，會傳播恐懼。一個逃兵比我們喊一萬句話都有用。”
果然，逃回的殘兵在城中散佈“吳軍勢大”“常遇春如天神”的言論。張士誠怒斬了幾個，反而讓流言傳得更兇。
十一月，城中開始出亂子。
先是糧價飛漲。張士誠雖有存糧，但只供軍隊，百姓需自行購買。富戶囤積居奇，一石米漲到五十兩白銀。接著有傳言說張士誠要強徵民糧，百姓連夜藏糧，甚至有人偷偷縋城投降。
張士誠的親弟張士信獻計：“大哥，不如開倉放糧，收買人心。”
“放屁！”張士誠摔了茶杯，“糧食是守城的根本！百姓餓死就餓死，只要軍隊不垮，城就破不了！”
這話不知怎的傳了出去。第二天，城北發生搶糧暴動，張士誠派兵鎮壓，殺了三百多人，血染街衢。
訊息傳到吳軍大營，徐達召集眾將：“時機到了。”
他命工匠趕製了三百面大盾，盾面用硃砂寫著“開城迎王師，不殺不搶；助紂為虐者，城破必誅”。趁著夜色，將這些大盾立在土壘最前沿，正對城牆。
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