牛錫庚率部自鄧州來到100裡外的光化（位於今老河口市袁衝鄉）。
南陽盆地是個巨大的盆地，因包括襄陽，故也稱“南襄盆地”。它四面都被山脈包圍，北邊、西邊是秦嶺（北邊的伏牛山、東北的方城山都是秦嶺的餘脈），西南是武當山，南邊是荊山、大洪山，東南及東部是大別山（廣義上桐柏山也屬於大別山），似乎唯有東北方向的裕州與舞陽之間有個比較大的缺口，其實南陽盆地是個四出之地。伏牛山南麓有白河，北麓有伊河，沿著白河河谷翻越伏牛山後，再沿著伊河河谷北上，可直達洛陽。在南陽盆地的西側有沿丹江河谷通往關中盆地的商州通道。在南陽盆地的南部，白河流經南陽，於新野北與湍河匯流後，稱為唐白河，一直向南流，在襄陽匯入漢江，如在襄陽溯漢江而上，經光化、均州、鄖陽、鄖西，向西可達興安盆地（今稱安康盆地），向西北也可到達關中盆地。南陽盆地南部的大洪山是座獨立的山脈，海拔並不高，且四周都為平原，西側是漢江，東側是溳水（今稱府河），兩條河流兩側天然形成了通道，沿漢江的稱為宜城通道，沿溳水的稱為隨棗走廊，從這兩條通道就可進入江漢平原。南陽盆地因有這麼多通道，成為了南北聯絡和東西交流的重要樞紐，也就成了兵家必爭之地。
崇禎十六年，李自成離開襄陽，進攻陝西時，鄖陽的明軍曾一度佔領了均州、光化、穀城，此時距襄陽僅100多里。李自成趕緊派袁宗第回援襄陽，迫使高鬥樞、徐啟元退回鄖陽，並令路應標、馮養珠包圍了鄖陽城。
光化城位於漢江東岸，始建於宋代，元代淤於水，明初在城北建新城，正德九年將城牆包以磚砌，又毀於水患。嘉靖三十年重建，嘉靖四十四年又坍於水，只得再次重建。在後世，因修建古城水庫，縣城被淹沒。
駐光化的大順軍將領是塔天寶，他原是袁宗第的部下，袁宗第從西安來到湖廣，擊敗高鬥樞、徐啟元的鄖陽明軍後，考慮到光化西通鄖陽，南通襄陽，北通南陽，就令塔天寶駐守光化，隸屬馮雄指揮。塔天寶得知明軍來攻後，一邊派人向60裡外的穀城求援，一邊組織抵抗。
牛錫庚圍住光化後，並沒有立即對光化城發起攻擊，而是派出一支奇兵埋伏在城南30裡的新集鎮（今老河口市）。
駐穀城的大順軍將領是範鼎革，原來是羅汝才的部將。李自成殺了羅汝才後，他與羅戴恩、朱養民等人歸順了李自成。範鼎革手下有4000人馬，得知明軍在進攻光華城時，也以為是來自鄖陽的明軍，心想老子還沒來惹你們呢，你們到再次送上門來了，這次必將把你們全殲。於是他點起3000人馬，渡過漢江，直奔光化。
等範鼎革趕到新集鎮附近時，突然遭到一陣炮襲，炮火頓時帶走了他的一半人馬。他以前從沒遇到過如此兇猛的炮火，心想鄖陽的明軍怎麼鳥槍換炮了？不管如何，你們都曾是自己手下的敗將，等老子滅了你們，這些大炮就是我的了，於是繼續率殘部向前衝。等他衝出明軍炮火的覆蓋圈後，發現身邊只有幾百人了，而且都被明軍的炮火震聾了耳朵。等他收攏了這幾百人繼續向前衝時，發現前邊有幾千名手持“火銃”的明軍在等著。一陣槍響後，範鼎革和他的手下全部倒在了地上。
牛錫庚滅了範鼎革後，直撲穀城。
穀城在秦代稱為“筑陽縣”，到了隋朝才稱為穀城縣。元末，穀城縣土城牆被毀，洪武二年，知縣方文俊築土城。成化初年，知縣王溥增築土城，城週四裡八百二十二步，不過高只有一丈二尺，厚只有五尺。成化十六年（1480年），知縣段錦築三座城門，東為迎曦門，南為觀瀾們，西為通仙門，北無門，並在城外開挖了寬、深均為二丈的護城河。正德十年（1515年），知縣康琮將城牆增高三尺，幷包以磚砌。萬曆六年，知縣王執中將城牆再加高三尺，並闢西郭門。崇禎十二年，張獻忠在穀城叛明時，整座城池遭毀，後巡撫袁繼鹹薦原保康縣知縣陶懋中任穀城縣知縣，修復了城牆，但不久穀城被李自成佔領，陶懋中被殺。
穀城裡的大順軍只剩下了1000多人，他們聽到新集鎮傳來的隆隆炮聲後就嚇傻了，現在見明軍攻來後，直接豎起了白旗。
威武軍佔領穀城後，才對光化城發起了攻擊。塔天寶在威武軍攻進城內後，引頸自盡，城內活著的1千多名大順軍最後選擇了投降。
牛錫庚佔領穀城、光化後，派千總冒誠率1000名士兵進攻均州（位於今丹江口市均縣鎮關門巖北），自己率部殺向了襄陽。
均州始建於隋朝，因境內有均水而得名。明代洪武年間將均州直屬湖廣佈政司。均州城城周8裡，高三丈，有四門，東為宗海門，南為望嶽門，西為啟秀門，北為拱辰門，東城牆依山，南、西、北有寬一丈五尺、深一丈的護城河。在後世，因修建丹江口水庫，均州城被淹沒。
由於光化以西都是崇山峻嶺，宋若水的炮兵縱隊和蒲福高的輜重縱隊沒法將重炮、過載汽車帶進山內，就隨牛錫庚去了襄陽，進攻均州的威武軍士兵攜帶的是步兵炮。
袁宗第從明軍手裡奪回均州後，馮雄怕高鬥樞、徐啟元再次進攻均州，就在均州駐紮了4000人馬，令部將路應標鎮守。
路應標見明軍來自於光化方向，心想這一帶除了鄖陽城有明軍外，其他的明軍不是在南直隸、長江以南嗎，怎麼跑到這裡來了？他們可能知道鄖陽城還沒失守，就來增援鄖陽城的。再一想，塔天寶、範鼎革是幹什麼吃的，明軍來了怎麼也不出城擋一下？難道這些明軍是偷偷摸摸來的？均州是明軍去往鄖陽的必經之路，看來要擋住這股明軍，只能靠我了。
於是，冒誠的1000名威武軍士兵與路應標的4000名大順軍士兵在均州城展開了激烈戰鬥。
均州城西80裡就是鄖陽城。
洪武二年（1369年），朱元璋考慮到鄖陽山區為鄂豫陝三省交界之處，號稱“雞鳴三省”，又居國之中部，山大谷深，林密土肥，得之者可覬覦天下，遂將鄖陽山區的居民趕出，列鄖陽為最大的封禁山區，並設重兵把守，禁民進入。可到了成化年間後，朝政腐敗，土地兼併嚴重，失去土地的農民數以千萬，鄖陽山區就接納了數百萬流民。朝廷為了加強對鄖陽山區的流民進行管理，就設立了鄖陽府，並設湖廣行都司（鄖陽巡撫），協調鄂豫陝及四川四省的流民處置。極盛時，湖廣行都司不僅轄鄖陽府，連西安府、漢中府、南陽府、荊州府、襄陽府都歸鄖陽巡撫管轄，成了大明國的特區。李自成曾5次進攻鄖陽，都沒能攻克鄖陽城。由於鄖陽城四周的城市不是被李自成佔領，就是被搖黃軍、張獻忠佔領，因此鄖陽實際上成了一座還被明軍控制的孤城。
鄖陽城內，高鬥樞、鄖陽巡撫徐啟元、鄖陽衛指揮使王光恩正在巡視城防。前幾天他們聽到東部有炮聲，以為大順軍與南陽王蕭應訓又打起來了，怕蕭應訓打敗大順軍後，乘勝進攻鄖陽城，因此這幾天每天都要在城牆上巡視防禦工事。
高鬥樞是崇禎元年（1628年）的進士，崇禎五年任荊州府知府。崇禎十四年任湖廣按察使，來到鄖陽。崇禎十五年，鄖陽巡撫王永祚逃走後，高鬥樞出任鄖陽巡撫。崇禎十七年二月，朝廷擢徐啟元為鄖陽巡撫，擢高鬥樞為右副都御史，前往漢中督川北軍務，但因路阻，命令於七月才到達鄖陽，此時京城已陷，漢中也落入大順軍之手，因此高鬥樞就留在了鄖陽。
徐啟元，祖籍南直隸廬州，萬曆十三年（1585年）生於遼東，萬曆四十年（1612年）中舉，初任河南閿鄉縣（今屬靈寶市）教諭，後任保康縣縣丞。崇禎五年（1632年）升保康縣知縣，後任應山縣知縣、鄖陽府同知，崇禎十四年升鄖陽知府。去年升鄖陽巡撫後，因高鬥樞還在鄖陽，他也十分敬重高鬥樞，仍尊稱高鬥樞為撫臺大人，遇有要事，總是先向高鬥樞討教。
王廣恩，原來是均州的流寇，後加入張獻忠的農民軍。高鬥樞來到鄖陽後，招降了王廣恩，任鄖陽衛指揮使，相當於鄖陽總兵。王廣恩歸順大明後，不僅與張獻忠作戰，也與李自成作戰。李自成進攻陝西時，他曾率部奪回了光化、均州、穀城，後被袁宗第打敗後，才退回了鄖陽。
高鬥樞、徐啟元、王光恩正在城牆上巡視著時，突然聽到東部方向又傳來劇烈的炮聲，而且炮聲好像就在均州城。他們心想這炮聲怎麼比以前越來越近了呢？難道真是蕭應訓打過來了？他們正疑惑時，王廣恩的部將楊明起前來報告，有人在進攻均州城。
楊明起是王廣恩的嫡系，王廣恩做流寇時，他跟著做流寇，王廣恩投靠官軍後，他跟著做了官軍的軍官，並跟著王廣恩與自己曾經的流寇戰友進行戰鬥。歷史上，徐啟元、王廣恩降清後，楊明起卻不幹了，投靠了大順軍與清軍作戰。
王光恩忙問楊明起：“是誰在進攻均州城？”
楊明起說道：“不清楚，我已派人去偵查了。”
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