閻養正消滅了王體忠的3000人馬後，因與堵胤錫沒法電訊聯絡，也不知道長沙有沒有派兵增援常德，就決定兵分二路，一路由黃斌卿率4000人馬，沿著洞庭湖南岸趕往常德，一路由自己率5000人馬，渡過洞庭湖湖口後，沿著湖北岸向西，從北部包抄常德的大順軍。
洞庭湖東西長約120公里，南北寬約70公里，面積約5600平方公里。儘管從明代起因人口增多，百姓在洞庭湖地區就開始圍垸造田，但它依然是個巨大的湖泊，湖水主要在城陵磯流入長江。在後世，因流入洞庭湖的湘江、資江、沅江、澧水攜帶著大量泥沙進入洞庭湖，湖盆不斷淤積，再加上人類不斷圍垸造田，面積已縮減到了2600多平方公里。
洞庭湖地區從嘉靖年間開始就以種植雙季稻為主，糧食年畝產量提高了，但由於洞庭湖地區年年發大水，嚴重時洞庭湖地區的百姓依然食不果腹。崇禎十二年（1639年），平江知縣蔣元敬引種玉米後，位於山區的平江縣在發大水時卻能躲避災荒，於是玉米種植逐漸在洞庭湖地區推廣開來。不過，由於戰亂，洞庭湖地區的很多城鎮都遭受了嚴重破壞，百姓顛簸流離。如崇禎十一年，李自成進攻嶽州，城陷後大肆劫掠；崇禎十五年冬，李自成攻陷荊襄諸城後，渡江進攻嶽州，華容縣城被毀；崇禎十六年二月，孟長庚、任光榮與明軍在洞庭湖地區大戰，攻陷了常德、澧州，任命王文耀駐守澧州；崇禎十六年七月，張獻忠率20萬農民軍攻佔臨湘、嶽州，接著攻陷了平江、湘陰、益陽、常德、澧州、安鄉、華容。直到張獻忠入川，左良玉部才逐漸收復了這些地區。左良玉東進後，武昌、嶽州地區的很多城鎮無兵把守，大多靠鄉勇自衛，如讓大順軍趁機南下，洞庭湖地區必將再次遭受戰火的蹂躪。
閻養正利用韋天星找來的船舶，在城陵磯渡過湖口後，向100多里外的華容進軍。根據俘虜的大順軍供認，荊州的孟長庚也派兵渡江南下了，進攻常德的就是孟長庚的手下。
閻養正到了華容後，果然發現大順軍已佔領了縣城，並在城內殺人放火。他憤怒之下將華容城圍起來後，將大順軍堵在了城內，然後殺進城內，全殲了這股大順軍。經清點，這股大順軍有500多人。
經對俘虜審訊，他們是葉雲林的手下。孟長庚見江南空虛後，就令葉雲林率5000人馬渡江南下，意圖佔領華容、安鄉、常德、澧州、石0首、公安等地。審完俘虜後，閻養正心想500名大順軍就能攻下華容縣城，看來洞庭湖地區除了嶽州、常德這二座府城有明軍把守外，其餘縣城還真的空了。於是趕緊率部撲向了安鄉，
佔領安鄉的500名大順軍見幾千名明軍來攻後，攜帶著搶來的東西逃往澧州。閻養正暫時放過了這批大順軍，率部折向西南，向120裡外的常德挺進，途中收到黃斌卿的電報，他們已與進攻常德的大順軍接戰，一部分大順軍被擊潰後正向澧州方向逃跑。
閻養正收到黃斌卿的電報後，立即派出斥候偵查，終於在道水河（澧水的支流）南岸截住了逃跑的600多名大順軍。
幾天前，楊國棟率3000名君子營士兵離開長沙，趕往常德。
常德城位於沅江北岸，始建於秦代。漢代劉邦從《左傳》中的“止戈為武，高平日陵”句中各取一字，將其命名為“武陵”。到了唐代，武陵城被改為“朗州城”，到了北宋時期，才稱為“常德”，源於《老子》中的“為天下溪，常德不離”。到了明代後，洪武六年（1373年），常德衛指揮使孫德在舊城基礎上築磚城牆，城周九里十三步，高二丈五尺，開六門，東為朝陽門，南有二門，分上南門，下南門，上南門外及沅江，下南門外是護城河，西也有二門，分為清平門、小西門，均在護城河內，北為拱辰門，內有月城。護城河寬十三丈，深一丈五尺。此後因沅江經常發大水，歷代知府都對城池進行維修。崇禎十六年李自成進攻常德時，守軍將領周晉在逃離常德前，放火燒燬了常德城，城牆也大多被毀。左良玉收復常德後，官府也沒錢修復城牆、城樓。
楊國棟趕到常德時，發現大順軍已攻上了常德城城牆。要是在寒冬季節，沅江還冰封著，可以踩冰渡河，但現在已開春，沅江已解凍，沒法踩冰過江了。
楊國棟一邊派人蒐集船隻，一邊對部下動員道：“此戰是我們的第一戰，只許勝，不許敗。過江後，誰敢後退，殺無赦。”
船隻蒐集來後，君子營士兵開始渡江。
正在攻城的大順軍見守城明軍來了援軍後，就分出一部分人馬來到沅江北岸攔截君子營，楊國棟率部殺退沅江北岸的大順軍後，又率部衝上了常德城頭，將大順軍趕出了常德城。
率領這支大順軍的將領正是葉雲林，他見好不容易攻進常德城，卻被從長沙來的明軍援軍趕出了城，惱火之下就下令將常德城圍了起來後，繼續攻城。
常德城作為常德府的府治，原有衛所，但常德經數次戰亂後，衛所已廢。常德城的守將叫徐科道，是個千總，左良玉東進後，他奉命帶著1000多人接管了常德城。誰知江北的孟長庚得知江南空虛後，就令葉雲林渡江南下，來進攻常德了。徐科道不願逃走，就率部與常德城的鄉勇一起抵抗大順軍。但終究寡不敵眾，被大順軍攻上了城頭，要不是楊國棟來增援，常德城就被攻破了。
楊國棟從徐科道手裡接過指揮權，再次與攻城的大順軍展開激戰，戰到第四天，他突然看到城南沅江南岸又來了幾千名明軍，他們在江邊架起大炮就朝攻城的大順軍開炮。炮聲響後，城南的大順軍倒下了一大片。
葉雲林見常德城又來明軍的援軍後，心想絕不能再讓他們過江，於是又分出一部分士兵來到沅江北岸攔截明軍。
這支增援常德城的正是黃斌卿率領的明軍，由於常德城南的沅江江面寬達800米，燧發槍的射程有限，黃斌卿就繼續用大炮掩護士兵渡江。來到沅江北岸堵截明軍的大順軍見明軍炮火兇猛後，又大多逃離了北岸。
明軍渡江後，用燧發槍擊斃了還留在北岸的大順軍，然後向常德城衝去。
葉雲林見這批明軍不僅炮火兇猛，連“火銃”的射程也比自己的火銃遠，終於知道攻城無望，於是下令撤退。
黃斌卿就與出城的楊國棟開始追殺大順軍，可還是讓葉雲林帶著600多人逃走了。
逃到道水河南岸的葉雲林見被明軍截住了，忙讓手下擋住，自己帶著十幾個親兵騎著馬逃往道水河上游，然後渡過道水河，逃往了澧州。
閻養正消滅了這股大順軍後，發電報給黃斌卿，讓他趕往石門，消滅那裡的大順軍，自己率部渡過道水河，殺向了澧州（今澧縣）。
澧州始置於南北chao時期，州名取之於貫穿州境的澧水。隋朝時在澧州城舊址上築新城（今津市新州鎮）。朱元璋攻下澧州後，曾置澧州府。洪武五年（1372年）因府城遭洪水沖毀，府治從新城（今津市新洲鎮）移建到澧水北岸的今址（今城關鎮）。洪武九年（1376年），澧州府降為州，屬常德府。洪武三十年（1397年），澧州改屬嶽州府。永樂二年（1404年），澧州土城牆改為磚砌，城周九里十三步，高一丈五尺，底寬三丈，頂寬一丈八尺，開設六門，城牆外有護城河，河上有吊橋可通往城外。由於澧水經常發大水，此後澧縣歷代知縣都要對城池進行維修、加固。到了崇禎年末後，因戰亂城池遭到嚴重損毀。
閻養正率部趕到澧州城時，發現大順軍早已逃走。閻養正進城後，安撫城內軍民。不久，黃斌卿從石門發來電報，說佔領石門的大順軍也逃走了。
