加斯卡穩定了秘魯局勢後，令佩德羅·德·巴爾迪維亞（Pedro de Valdivia，也稱瓦爾迪維亞）繼續南下，進攻智利中南部。
巴爾迪維亞於嘉靖十三年（1534年）來到南美洲，加入了皮薩羅的遠征隊，擔任皮薩羅的副手。嘉靖十五年（1636年）阿爾馬格羅從智利的坎蒂亞納山（Cerro Cantillana）返回秘魯，與皮薩羅爭奪庫斯科城時，巴爾迪維亞支援皮薩羅，於嘉靖十七年（1538年）打敗了阿爾馬格羅。嘉靖十九年（1540年），巴爾迪維亞奉皮薩羅之命，率150名西班牙騎兵、1000名土著僕從軍遠征智利。
巴爾迪維亞吸取了當年阿爾馬格羅南下的教訓，認為如繼續沿著安第斯山脈間的谷地向南，必會翻越很多雪山，到時會與阿爾馬格羅一樣吃大虧。於是他決定沿著安第斯山脈西麓向南挺進。
巴爾迪維亞率部從庫斯科城出發，向西翻越安第斯山脈，然後一路南行，來到了奇利河（Rio Chili，有時也譯作智利河）河谷，發現這裡有個印加人的城鎮廢墟——阿雷基帕（Arequipa）。阿雷基帕由印加人在很早以前建造，後來毀於地震，印加人一直沒有重建。
巴爾迪維亞就在廢墟上重建了“阿雷基帕城”，再以阿雷基帕城作為南下的基地。他抓了很多當地土著人給他運送物資。
過了阿雷基帕不遠，就進入了阿塔卡馬（Atacama）沙漠。
阿塔卡馬沙漠位於安第斯山脈以西、太平洋沿岸以東，大致介於南緯18°—28°之間，南北長約1100公里，東西寬約100公里。由於安第斯山脈擋住了亞馬遜平原吹來的潮溼氣團，又受太平洋的離岸風及秘魯寒流的影響，使得阿塔卡馬沙漠成為世界上最乾燥的地區之一，年平均降雨量不足0.1毫米。
巴爾迪維亞率部一路搶劫印加人的村莊，一路南下，行進了約800公里後，發現了印加人的一個城鎮阿塔卡馬。
阿塔卡馬城是印加人於景泰元年（1450年）建造的，城內的印加人見西班牙人來後，進行了堅決抵抗，無奈他們的武器遠遠不如西班牙人，很快就戰敗了。
巴爾迪維亞佔領阿塔卡馬城後，將俘虜的印加士兵全部殺死，並縱容西班牙士兵對俘虜的女人實施了強0奸。巴爾迪維亞想著一路前來就遇到了一個印加人的城鎮，就把穿越的沙漠稱為“阿塔卡馬沙漠”，將佔領的“阿塔卡馬城”以自己的姓氏改名為“聖佩德羅·德·阿塔卡馬城”（San Pedro de Atacama）。
巴爾迪維亞在阿塔卡馬城休整時，想著穿越沙漠中，渴死、餓死了很多隨行的土著僕從軍、運輸物資的奴隸，就一邊派人去波託西，請求駐波託西銀礦的西班牙人給他補充奴隸來運送物資，一邊派人去西海岸的託科皮亞港（Tocopilla）去取補充物資。
託科皮亞港始建於嘉靖十五年（1536年），是阿爾馬格羅南下時，由補給船聖地亞基略（Santiaguillo）號的船員建造的。
巴爾迪維亞補充了物資、人員後，離開阿塔卡馬城，繼續向南挺進，終於走出了沙漠，來到了印加帝國的南部邊界。
過了印加帝國的南部邊界就進入了馬普切人（Mapuche）的領地。馬普切人主要生活在智利中北部、阿根廷西北部，他們有很多分支，如北部分支稱為皮昆切人（Pikunche），東部的分支稱為布埃切人（Puelche），西部分支稱為古盧切人（Nguluche），南部分支稱為威利切人（Williche），還有定居於臨太平洋沿岸一帶的分支稱為拉夫昆切人（Lafquenche），定居於智利中南部、阿根廷西南部的分支稱為佩文切人（Pehuenche）等。印加人向南擴張時，他們組成了聯盟來對抗印加帝國，最終在雙方都十分慘重的情況下戰勝了印加帝國的軍隊，終結了印加帝國向南擴張的野心。馬普切人聯盟將自己的領地稱為智利（Chilli），意為“冰冷的地區”。
當初阿爾馬格羅率部南下，進入智利地區時，馬普切北部分支皮昆切人對西班牙人進行了激烈抵抗，但終因武器的代差，不敵西班牙人，戰敗後向西班牙人投降，並改宗了天0主0教。
現在皮昆切人見到西班牙人又來了，以為上帝又派了使者過來，就再也不敢與他們交戰，不僅給西班牙人送吃的、喝的，還給他們送女人。
巴爾迪維亞率部一路南下，一路打聽著附近有沒有金礦？他們很快到達了科皮亞波（Copiapo）河谷。科皮亞波河有二個源頭，分別是霍爾克拉河（Jorquera River）、曼夫拉斯河（Manflas River），兩河交匯後稱為“科皮亞波河”。科皮亞波附近因有金礦帶，含金礦脈風化後，在雨水的沖刷下進入了科皮亞波河谷，當地的皮昆切人就在河谷裡採集砂金。巴爾迪維亞一邊吃著當地土著首領送來的食物，一邊問土著首領，這裡有沒有金礦？土著人首領就告訴巴爾迪維亞，河谷裡有他們開採的砂金礦。
巴爾迪維亞聽後，忙跟著土著首領來到了科皮亞波河谷，果真看到土著人在河谷裡淘金。巴爾迪維亞就告訴土著人首領，從現在開始，這裡的金礦歸西班牙國王所有，你們開採的所有黃金都得上交。巴爾迪維亞為了保護河谷裡的砂金礦，在河谷附近的山坡上建造了“科里亞波城”。
巴爾迪維亞佔領了科皮亞波的金礦後，率部繼續南下約300公里後，來到了埃爾基河（Elki River）河谷。
埃爾基河的上游是發源於安第斯山脈西坡的圖爾維奧河（Turbio River），它自源頭流出後，一路向西流，與坦波河（Tambo River）交匯後，稱為“埃爾基河”，然後繼續向西流，直至流入太平洋，幹流全長約80公里。
埃爾基河谷以北地區是皮昆切人的領地，河谷以南地區是古盧切人的領地。埃爾基河谷因氣候適宜，土地肥沃，整個山谷及其支流居住著幾十萬古盧切人，他們在河谷裡放牧羊駝、種植莊稼。
幾年前，阿爾馬格羅率部南下來到埃爾基河谷時，遭到了生活在河谷裡的古盧切人的激烈抵抗。西班牙人儘管殺了幾萬土著人，但土著人依然不屈不撓，他們將糧食全部帶進了山區，然後利用山谷、溪流、叢林等有利地形四處伏擊西班牙人。西班牙人的騎兵進入山區後根本跑不快，山頂隨時都有石塊砸下來，人或馬被砸中的話，都會受傷，甚至死亡。步兵進入叢林追擊土著人時，叢林裡時不時地飛來幾支長矛、弓箭。土著人經過與西班牙人的數次戰鬥後，知道自己的長矛、弓箭無法穿透西班牙人穿著的盔甲，但他們發現西班牙人的盔甲主要保護的是頭部、胸部，臀部、腿部是沒有盔甲的，於是土著人的長矛、弓箭專打他們的臀部、腿部。要是有哪個西班牙士兵受傷了，走不快、跑不動了，其他士兵只能保護在他身邊。這時，土著人就從四面包圍西班牙人，引誘他們開槍。當西班牙士兵耗盡子彈後，土著人就蜂擁而上，用長矛、石斧與西班牙士兵搏鬥。進入叢林的西班牙士兵如不趕快逃跑，就會全部被殺。阿爾馬格羅付出慘重傷亡後，就將土著人的村莊全部焚燬，然後撤出埃爾基河谷，繼續南的。
巴爾迪維亞來到埃爾基河谷後，同樣遇到了古盧切人的激烈抵抗。巴爾迪維亞就在埃爾基河谷實行了“三光政策”，並對士兵下令，將俘獲的古盧切人，無論老幼，一律殺掉。埃爾基河谷的古盧切人這次又被殺了幾萬人後，才被迫投降。
埃爾基河谷的上游圖爾維奧河河谷有豐富的砂金礦，古盧切人很早就在河谷裡淘金。巴爾迪維亞佔佔領了埃爾基河谷後，也就佔據了河谷裡的砂金礦（歷史上，1980年根據埃爾基河谷的砂金礦，追蹤到了埃爾印迪奧（El Indio）金銅礦，礦址位於智利與阿根廷交界處，黃金儲量140噸，銀儲量1100噸，銅儲量50萬噸）。
巴爾迪維亞率部繼續南下，沿途對不願屈服的古盧切人進行了慘無人道的屠0殺。南下約350公里後，於嘉靖二十年（1541年）來到了瓦爾帕萊索（Valparaiso）港。
瓦爾帕萊索港與託科皮亞港一樣，始建於嘉靖十五年（1536年），是由當年給阿爾馬格羅補充物資的聖地亞基略（Santiaguillo）號船員建造。港口建成後，船長鬍安·德·薩維德拉（Juan de Saavedra）按自己的家鄉瓦爾帕萊索·德·阿里瓦（Valparaiso de Arriba）將港口命名為“瓦爾帕萊索港”（今智利瓦爾帕萊索省首府），將港口所在的海灣命名為“瓦爾帕萊索灣”。
先期到達瓦爾帕萊索港的補給船船長告訴巴爾迪維亞，當初阿爾馬格羅留在港口的幾個西班牙士兵已全部被殺，港口也被毀。你現在看到的港口是我們重建的。
巴爾迪維亞知道是附近的土著人毀了港口，殺了留守士兵，於是在補充了物質後，將港口周邊搜尋到的土著人全部殺掉，然後又沿著港口北部的埃斯特羅·基爾普埃河（Estero Quilpue River）殺向內陸，將俘虜到的古盧切人全部殺掉。
。谷河）reviR opiaM（河波邁了到來，後里公08約進行。下南續繼部率才，後恨解得覺，人切盧古萬近了殺河埃普爾基·羅特斯埃在亞維迪爾
。里公032約長全流干河波邁。洋平太注，流西向轉，後）reviR odaroloC（河多拉羅科了納接，流北西向折後然，”河波邁“為稱，後匯）reviR ardeiP ed zurC（河拉得彼德斯魯克、）reviR odaravlA（河多拉瓦爾阿與，流西向折再，流南向先，後出流頭源自它，河約羅阿的川冰）oyorrA（約羅阿脈山斯第安於源發是頭源的河波邁
。人切盧古萬十幾著住居，沃地土、宜適候氣因，樣一谷河基爾埃與谷河波邁
。城科斯庫奪爭羅薩皮與，部北了回返就羅格馬爾阿的天沖氣怨。兵士多好了傷凍、死凍，雪大了到遇時山大越翻在，）niatnuoM anallitnaC（山納亞坎了達到下南才，後人切盧古萬幾了殺羅格馬爾阿。抗抵烈激的人著土了到遭也，時裡這到來部率羅格馬爾阿，前年幾
。擊攻了起發人牙班西向次再，後來又人牙班西見人著土的谷河波邁在現
。）都首利智為，城哥亞地聖稱簡，）elihC ed ogaitnaS（利智·德·哥亞地聖為名改，後立獨利智，上史歷（”）omertxE oveuN led ogaitnaS（哥亞地聖·德·馬雷特斯埃新“為名命字名的鄉家己自以它將，後建堡城。堡城了造建上階臺的丘山）neleuH（倫胡的游下河喬波馬在就是於，們他備防是要主堡城的建修，人著土量大有仍游下的河波邁、河喬波馬而，礦金攻進來敢不也，很人著土的裡山，）米4345拔海（山莫普爾埃的雲聳高是部東的礦金到慮考他。堡城座一建定決亞維迪爾，”礦金莫普“護保了為。）niatnuoM omolP lE（山莫普爾埃為名改山莫普的部東將，”礦金莫普“為名取礦金將，後”室王牙班西“歸收礦金些這把亞維迪爾。金淘裡流支其及谷河）一之流支的河波邁為，reviR ohcopaM（河喬波馬的下腳山在人著土到看真果，山莫普撲直部率亞維迪爾，是於。礦金有下腳）niatnuoM omolP（山莫普的部東，亞維迪爾訴告迫被虜俘人著土？礦金有裡哪人著土的俘被問亞維迪爾。林叢、區山進逃紛紛人著土的服屈願不，而然。降投人切盧古的谷河使迫想，人著土萬幾了殺，戒殺開大就，己自攻進敢人著土的谷河波邁見，暴殘本亞維迪爾
