阿巴泰聽到逃回臨沂的清軍報告後，砍翻了3個逃兵，大罵道：“你們這些廢物，怎麼可能一個衝鋒就損失了這麼多人？一定是奧圖巴指揮失誤造成的。”然後他大喊道：“來人，馬上集合隊伍，我們去消滅這股明軍。”
逃回去的幾個清軍見首領不相信他們的話，已是嚇得不敢再言語了。
在臨沂休整的清軍有4萬人馬，還有2萬抓來的奴隸兵，其餘清軍分散在諸城、高密、平度一帶燒殺掠奪。
一個時辰後，阿巴泰率領2萬人馬出了臨沂城。這2萬人馬中，7500人是清軍自己的騎兵，1萬5千人是奴隸兵。出城後，500名清軍騎兵帶著1000名奴隸兵，離開了隊伍。
包可弘帶著部隊向臨沂方向行軍著，突然斥候打來旗語，前方有近2萬清軍，與他們相距只有7里路。
張躍雷說道：“大人，他們來勢洶洶呀。”
陶大鵬說道：“那就再讓他們知道一下我們的厲害吧。”
柴濟漢說道：“大人，這次他們來了2萬人，可能會對我們採取包圍戰術。”
包可弘聽後說道：“嗯，有可能。我們得采取方陣或圓陣，炮兵居中，這樣不管敵人從哪方開始攻擊，我們都能應付。”
劉雲龍說道：“我們還得提防清軍襲擊我們的輜重、糧草。”
包可弘說道：“你放心，我在那裡留著100多個新軍，加上龔廣方留下的500人，應該能應付建奴的偷襲了，除非大部分建奴都去襲擊他們。”
說話間，包可弘的部隊已四處散開，炮營開始找高地架炮。在這個距離上，帶來的75毫米的加農炮，如架在平地，已打不到敵人了。好在附近有座小土山，高20多米，架炮後，可以低射角轟擊清軍。
陶大鵬、張躍雷、龔廣方、柴濟漢率4個千營圍在土山周圍。如清軍採取四面圍攻態勢，他們就以這個方陣迎敵。
柴濟漢率領的常州衛士兵，路上已學會了怎麼開槍，前面那場遭遇戰時，更是學到了精髓，反正現在敵人都是密集衝鋒，開槍時講究的不是子彈的準頭，而是子彈的密集程度，只要不朝天開槍就行。
阿巴泰帶著部隊行軍著，一邊走一邊想，自老子的部隊進入山東後，遇到的明軍都是望風而逃，怎麼這裡會有一支明軍呢？他們都不怕死嗎？既然這支明軍有大炮，那一定有運輸糧草、彈藥的輜重，這支部隊的輜重隊伍肯定也不遠，於是他讓一個甲喇佐領率軍去尋找這支明軍的輜重糧草隊伍。出城後離開主力部隊的就是那支去尋找明軍輜重隊伍的清軍。阿巴泰自己率領人馬朝包可弘他們撲來。
一名斥候向阿巴泰報告，前方7裡發現明軍。阿巴泰大手一揮，喊道：“前進。”
當包可弘還在猜測清軍會不會採取四面合圍戰術時，沒成想阿巴泰根本就把他放在眼裡。阿巴泰認為自己帶來的2萬人馬，採用平推戰術，只需一個衝鋒就能消滅這幾千明軍了。
包可弘在望遠鏡裡看著清軍，他看到一個頭盔盔纓很醒目的軍官，這個人大手一揮，其它計程車兵馬上就向四周展開，向這裡跑來。他知道這個軍官應該是清軍的主帥。
古代打仗時，為了便於士兵分清將領的主官、副官，每個級別的軍官所戴的頭盔是不一樣的，頭盔上都有盔頂，盔頂越高其級別越高，且盔頂上有各色盔纓，士兵就是靠看軍官所帶頭盔盔頂的高低、盔纓的顏色來分辨軍官級別的。
包可弘下令向清軍開炮，於是何生鍔的炮兵開始試炮。
清軍騎著馬朝包可弘他們快步衝來。按以往的慣例，一般要等到距敵人800步（500米）才能跑步發起攻擊，距敵人300步時才疾步發起衝鋒。
但這時，明軍的炮聲響了，炮彈大多在清軍前100步炸開了，有一顆炮彈飛進了清軍陣中，也炸死了十幾個人。清軍看到飛起的斷胳膊、斷腿，心想明軍怎麼會有這麼厲害的大炮？再一想，明軍的影子還沒見到，他們躲在哪裡開炮的？
阿巴泰看到前方有個小土山，炮聲就是從那裡傳來的，他忙下令3輛戰車擋在自己身前。
以往，軍隊的指揮官為防止被敵軍炮擊，會帶有幾輛戰車，這種戰車能擋住飛來的直射炮彈，減緩炮彈的衝擊力。阿巴泰心想，有了這幾輛車，明軍的直射炮炮彈奈何他不得，最多損壞幾輛車子而已。
阿巴泰本來是讓1萬多奴隸兵走在前面的，這些奴隸兵都是入關後劫掠來的，他們為了活命不得不剃髮，替自己出力。由這些奴隸兵衝在前面，消耗明軍的弓箭、鳥銃鉛彈、炮彈，然後自己的騎兵再衝鋒。對邊的明軍沒有堅固的城牆，與我大清的騎兵來進行野戰，那不是找死嗎？他也根本沒想到這次明軍發射的就不是靠衝擊力來摧毀己方隊伍的實心炮彈，而是開花彈、雷霰彈、霰彈，要是他知道的話，也不會用3輛戰車擋在前邊了。
阿巴泰看到炸開的開花彈，心想我們漢八旗的炮兵，使用的開花彈射程只有200-250步（即120-150米），對過的明軍發射的開花彈怎麼能射這麼遠？
他還沒想完呢，對過的明軍又開炮了。
何生鍔的炮兵試炮後，經調整射擊諸元，開始正式開炮。不過這次發射的不是開花彈，而是雷霰彈。幾十發雷霰彈在清軍頭頂炸開後，幾萬顆鋼珠、鋼釘、鋼箭從空中射向清軍，頓時清軍的隊伍裡倒下了數百人馬，清軍的隊伍徹底亂了。
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