除了法國與葡萄牙爭奪巴西殖民地外，荷蘭也與葡萄牙人爭奪巴西。
早在嘉靖二十八年（1549年），荷蘭人就進攻葡萄牙在巴西剛建成不久的薩爾瓦多城，被葡萄牙人擊退。2年後（1551年），荷蘭艦船又進攻葡萄牙在巴西的維拉鎮，這次又被葡萄牙守軍擊退了。
隆慶二年（1568年），荷蘭國內爆發了脫離西班牙的獨立戰爭，荷蘭人的對外擴張受到嚴重影響，暫停了對葡屬巴西的進攻。
萬曆八年（1580年），葡萄牙被西班牙合併後，一些葡萄牙人憤恨於西班牙掠奪本國資源，就暗中與荷蘭人勾結，使得荷蘭人幾乎壟斷了從巴西到歐洲的貿易。儘管荷蘭人與西班牙人不斷發生戰鬥，但荷蘭人做夢都想著有朝一日能繼續向外擴張，利用貿易獲取的利潤拼命擴充戰備，尤其是海0軍力量。他們還趁與葡萄牙商人大做生意之機，摸清了巴西海岸線的水文和地理情況。
萬曆三十年（1602年），荷蘭成立了東印度公司。這個公司不僅可自組傭兵、發行貨幣，還被授權可與其他國家簽訂條約、對佔領區實行統治。
萬曆三十七年（1609年），西班牙因財政破產，不得不與荷蘭簽訂《安貝雷斯條約》，約定雙方休戰12年。荷蘭人利用這個喘息的機會，鑄造了更多的火槍、火炮，打造了更多的軍艦。
天啟元年（1621年），西班牙與荷蘭再次開戰。此時，由於西班牙國王同時也是神聖羅馬帝國的皇帝，因此這次進攻荷蘭的不僅有西班牙軍隊，還有神聖羅馬帝國的軍隊。荷蘭人為了打敗西班牙人，就與法國人結盟。自萬曆十六年（1588年）西班牙的無敵艦隊被英國人打敗後，他的海上力量再也沒有恢復以前的輝煌，而荷蘭人的海上力量卻已超過了西班牙。
天氣四年（1624年），西班牙人在圍困荷蘭的佈雷達城（Breda）時，荷蘭決定趁西班牙、葡萄牙聯軍在霍爾木茲海峽被波斯、英國聯軍打敗之機，令東印度公司的將領雅各布·威樂根斯（Jacob Wittgens）率26艘艦船、450門大炮、3300名士兵進攻葡屬巴西的首府薩爾瓦多。
策劃這次軍事行動的是葡裔猶0太商人努諾·阿爾瓦雷斯·佛朗哥（Nuno Alvarez Franco）和曼努埃爾·費爾南德斯·德拉戈（Manuel Fernandes Drago）。他倆在經營從巴西到歐洲的貿易中，幫助荷蘭人控制了三分之二的巴西到歐洲的轉口貿易。當他們聽說荷蘭想進攻葡屬巴西時，心想如果荷蘭人成功了，自己享受到更多的發財機會，就向荷蘭執政者建議直接進攻葡屬巴西的首府薩爾瓦多。
雅各布·威樂根斯率部到達薩爾瓦多城後，毫無防備的葡萄牙守軍面對強敵，除少量投降外，大部分葡萄牙士兵逃到城外，與荷蘭人打游擊。
薩爾瓦多的淪陷後，葡萄牙的宗主國西班牙擔心荷蘭人會威脅到盛產白銀、黃金的秘魯、尤卡坦半島，更為了維護西班牙帝國的威嚴，就派出軍隊，去奪回薩爾瓦多。
天啟五年（1625年），西班牙軍隊、葡萄牙軍隊在維德角會師後，直奔巴西。這次，西葡聯軍的指揮官是托萊多（Toledo）海0軍上0將，共有52艘艦船、12566名士兵，還攜帶著攻城用的重型火炮。托萊多率部來到薩爾瓦多後，並沒有直接從水面攻城，而是登陸後，在葡萄牙人游擊隊的幫助下，利用兵力優勢把薩爾瓦多城團團圍了起來，再在城外挖掘壕溝，在所有關鍵位置部署攻城大炮。待準備工作完成後，西葡聯軍才開始攻城。
此時的荷蘭守軍將領是威廉·肖頓（William Schotten），手下儘管有3000名士兵，但這些士兵除了部分來自荷蘭本土外，大多是來自德意志、法國、英國的僱傭兵。在西葡聯軍的猛烈攻擊下，城內部分僱傭軍、黑奴開始逃出城，向聯軍投降。留在城內的荷蘭人罷免了威廉·肖頓的指揮權，推舉僱傭軍將領漢斯（Hans）為守城將領。但漢斯也沒能阻止西葡聯軍的攻勢。一個月後，薩爾瓦多城被西葡聯軍攻克，荷蘭人在港口內的艦船成了西葡聯軍的戰利品。
崇禎二年（1629年），不願葡萄牙獨佔巴西的荷蘭人準備再次進攻葡屬巴西。葡裔猶0太商人安東尼奧·瓦茲·恩裡克斯（Antonio Vaz Henríquez）向荷蘭執政者威廉親王建議，進攻葡萄牙防守薄弱的伯南布哥地區。威廉親王聽了恩裡克斯的建議後，令皮特爾（Peter）率65艘艦船、1萬餘名士兵，進攻葡屬巴西。
崇禎三年（1630年），皮特爾率部來到了巴西的伯南布哥地區，攻下了奧林達城、累西腓港。荷蘭執政者威廉親王任命侄孫莫里斯（Morris）為“新荷蘭”總督，莫里斯來到“新荷蘭”後，就把累西腓作為“新荷蘭”的首府。
荷蘭人攻下奧林達、累西腓後，就不斷向南北兩翼擴張。但由於葡屬巴西在南部的防禦力量超過北部，因此荷蘭向南部擴張的意圖被遏制了，荷蘭人只得向北部擴張，到崇禎十四年（16si1年），荷蘭人控制了從亞馬遜河口到聖弗朗西斯科河口（Rio Sao Francisco）沿岸的遼闊土地。
聖弗朗西斯科河是巴西第三大河，其發源於卡納斯特拉山脈（Canastra Mountain）東坡（位於今巴西米納斯吉拉斯州境內），自源頭流出後，先向北流約1000公里，然後折向東北流570多公里，再向東南流370多公里後，注入大西洋，全長2900餘公里。葡萄牙人發現這條河後，為了紀念耶0穌0會領0袖聖弗朗西斯科·德·博爾吉亞（Sao Francisco de Borja），就以他的姓氏命名了這條河。下游可通航吃水淺的船舶，通航里程約300公里。
荷蘭人佔領了巴西的東海岸、東北海岸後，為了徹底打擊葡屬巴西的製糖業，派出遠征隊深入內陸，搗毀了葡萄牙人在戈亞斯的製糖廠。
荷蘭人為了感謝葡裔猶0太人的支援，在“新荷蘭”地區允許被迫改宗基0督0教的猶0太人改回原來信奉的猶0太0教。於是，大量的猶0太人移居“新荷蘭”，成了荷蘭在“新荷蘭”殖民統治的幫兇。
崇禎十三年（16si0年），葡萄牙脫離西班牙的統治後，一直在暗中積蓄力量，準備奪回巴西地區被荷蘭人佔領的土地。我們幫葡萄牙人訓練了新式海0軍後，這些葡萄牙人表示願跟隨我們的部隊一起去南美洲，然後透過麥哲倫海峽，趕往巴西，與荷蘭侵略者進行作戰。
荷蘭人在進犯巴西的同時，也盯上了蓋亞那地區。
嘉靖三十年（1551年），荷蘭人在進攻維拉鎮的同時，分兵來到了西屬蓋亞那的蘇利南（Suriname River）河口，建立了要塞新阿姆斯特丹（Nieuw Amsterdam），成了荷蘭人在西屬蓋亞那的第一個殖民據點。
萬曆八年（1580年），一批荷裔猶太人在距蘇裡南河河口上游80公里處的右岸建立了喬登薩瓦內（Jodensavanne，也稱約旦薩凡納），意為“猶太人的稀樹草原”，成為歐洲猶太人在美洲最早的殖民點（注：今在喬登薩瓦內上游3公里處有猶太人的墓地——卡西波拉溪墓地（Cassipora Creek Cemetery，也稱喬登薩瓦內墓地Jodensavanne Cemetery），2023年該墓地被列為“世界遺產”）。
萬曆二十一年（1593年），西班牙得知荷蘭人佔領了蘇利南地區後，派兵想奪回蘇利南地區，被荷蘭人擊退。西班牙人就向羅馬教皇求援，再次聲稱西班牙擁有教皇線以西的所有地方，但荷蘭人並沒有理睬教皇的調解，繼續佔據著蘇利南地區。
萬曆三十年（1602年），一批荷蘭人來到蘇裡南河口，開始到此定居。
萬曆四十一年（1613年），兩個荷蘭人迪爾克·克利斯佐恩·範薩恩(Dirck Cleaszoon van Sanen)和尼古拉斯·巴列斯特爾(Nicolaas Baliestel)在蘇裡南河西岸、距大西洋23公里的地方建立了一個小商業公司，專門從事木材、蔗糖、菸草的轉口貿易。
崇禎三年（1630年），荷蘭人來到西屬蓋亞那的德梅拉拉河（Demerara River）河口，建造了名為“布蘭德瓦格特（Brandwagte）”的城堡（注：歷史上，1781年英國人佔領此地，建居民點，取名“聖喬治（San George）”，為殖民政府所在地，次年，法國奪取蓋亞那，宣佈在此建鎮，取名“隆尚（Longchamp，即新鎮之意）”。1784年，根據《美英凡爾賽和約》，蓋亞那轉歸荷蘭，為德梅拉拉、埃塞奎博殖民地總督府駐地，取名“斯塔布魯克（Stabroek）”。後英國再次奪佔蓋亞那，定為“英屬蓋亞那”首府，1812年改名為“喬治敦”（Georgetown）。1966年，蓋亞那獨立後為首府。）
英國人也參與了爭奪南美洲的隊伍。不過，由於英國的殖民重點在北美和印度大陸，且英國與葡萄牙一直是同盟，對巴西的侵犯主要是偷偷地海上劫掠、走私，但英國與西班牙是仇敵，一直覬覦西班牙在南美洲的殖民地。
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