劉裕知道，豫章郡地盤太小，人口資源太少，不足以成大事。故而在回到豫章郡不久，他便將目光盯上了周圍郡縣。南邊臨川郡和廬陵郡，東南方向的建安郡等郡地域廣闊且偏僻，若能將這三郡之地攬入囊中，便可快速讓自己的實力增強數倍。
於是劉裕先和劉毅等人領軍進攻臨川郡，在一個月黑風高之夜，五幹兵馬發動了偷襲，將臨川郡治所臨汝城攻克。
臨川郡太守安道之被俘虜之後，劉裕逼著他寫信給廬陵郡太守李環，建安郡太守趙孟元，以安道之的口吻，邀請李環趙孟元兩人前來臨川郡商議共同防衛豫章之敵的大事。
李環和趙孟元不疑有詐，於是前後腳趕來。剛入臨川郡便被劉裕的兵馬全部擒獲。劉裕倒是沒有殺了這三人，而是表明了和朝廷站在一起，共同對抗桓玄的意願。這三人自然是表示願意共同對抗桓玄之意。
為了防止他們變卦，劉裕讓三人寫下書面保證，簽字畫押，對天盟誓。這些當然還不夠，劉裕自知誓言並不可靠，於是便以三人的名義將其父母妻兒接來豫章，加以扣留為人質，以脅迫的手段掌控三人，讓他們聽從自己的號令。
那三名太守的父母妻兒被劉裕掌控，便只能聽劉裕之命行事了。
劉裕隨後提出了諸多要求，從三郡之地討要青壯人力一萬五幹餘衝入軍中，更搜刮物資糧草無數。光從臨川郡便徵走了大船三十餘艘，以擴充水軍實力。
為了打造兵器，劉裕將三郡之地的鐵器農具什麼的都全部搜刮乾淨，為擴充的兵馬打造兵刃。建安郡多山，山上有巨木，劉裕為了打造戰船器械，讓建安郡太守趙孟元帶人伐木供應，半年時間砍禿了十多座山峰。
除此之外，在城防上劉裕也進行了加強。去年夏天開始，四郡上萬百姓冒著烈日加築城牆，將豫章城牆加寬加高，且築造了甕城結構。清挖拓寬護城河丈許，在城牆上下建造箭樓多座，又大量打造床弩等守城兵器等。
由於用卑劣手段控制了周圍三郡，劉裕控制了江州中南部四郡三十餘縣。所轄地域廣闊，人口達到了四十餘萬之眾。
江州之地雖沒有得到廣泛開發，但是在過去數十年裡基本保持安定的局面。歷經桓衝等人的治理，雖無三吳之地富庶，但也算得上是富饒之地。劉裕有了人口資源的基礎，實力大增。
當然，最重要的一件事還是火器之事。劉裕從一開始便將此事列為重中之重。他知道，火器是自己的撒手鐧，就像徐州李徽一樣，一無所有的他之所以能夠迅速發展，很大一部分原因便是他藉助火器之威打了多場勝仗，所以名聲大噪，投奔者雲集。開疆拓土，實力迅速發展。
劉裕雖沒考慮到那麼遠，但是一個迫切的現實便是，他需要大量的火器來守城，來應付桓玄必將到來的討伐。
鑑於之前桓玄授命劉裕督造火器火藥，從西北之地運輸了大量的硝石囤積在豫章。所以儘管目前而言硝石礦的採買已經不太可能，因為通道已經堵住了。但是憑藉之前的大量庫存的原料，劉裕還是在半年時間裡製造出了大量的火藥。
劉裕鑄造了火炮三十門作為城頭的防守，準備了上幹發炮彈。剩下的全部製作成為火銃手雷等火器的彈藥。特別是陶製手雷，成本低廉製作簡單，殺傷力也不弱。這種作為大規模殺傷性的火器，在守城殺傷敵人方面是最有價效比的。
至此，在過去的一年多的時間裡，劉裕麾下擁有兵馬近三萬人，水軍三幹餘，戰船數十艘。且將豫章城的防禦提高到了數個等級，城頭火炮箭塔密佈，形成立體的防禦體系。
儘管劉裕並不滿足於眼前的實力，他還需要更多的時間訓練兵馬增強實力，並且一度認為自己還會有更多的時間發展。但京口之戰的迅速結束，卻讓劉裕迅速的登上了風口浪尖。兩頭大象沒有打個你死我活，桓玄敗在李徽手中之後居然衝著自己來了，原本的時間視窗驟然消失，讓劉裕不得不提前迎接這場考驗。
第一場戰鬥發生在鄱陽湖上，桓石生率領的水軍從北向南橫掃鄱陽湖水面。劉裕的三幹水軍在荊州水軍面前就像個草臺班子一般的可笑。
二月十七晌午，被桓石生水軍逼迫在鄱陽湖南湖水網地帶的鄱陽湖水軍被迫接戰。水軍統領諸葛長民和弟弟諸葛長生帶著三幹水軍和荊州的水軍戰船展開激戰。儘管在水網淺水地帶的作戰是既定的方案，認為可以讓對方的重樓戰船無法順利的行動。但是，即便重樓戰船的行動確實遭到了限制，荊州水軍還是佔盡上風。
訓練有素的荊州水軍，似乎將之前所有的陰霾和難堪都發洩在豫章水軍身上。數十艘快船宛如游龍一般衝破豫章水軍的船陣，跳幫作戰迅猛而熟練，勁弩火箭更是又密又準。
在經過極為短暫的作戰之後，劉裕的水軍迅速潰敗。諸葛長民和諸葛長生兩兄弟帶著數幹水軍棄船登岸逃往豫章城中，那數十艘好不容易積攢下來的戰船也被燒的燒繳獲的繳獲，全部覆滅。
其實，劉裕組建的這支水軍的戰鬥力本就不強，只是豫章郡所轄鄱陽湖水域廣大，劉裕必須掌控這片水域，這才倉促的組建了水軍。平素在湖上耀武揚威，威脅威脅尋陽郡的兵馬和湖上打漁的百姓還行，一旦遭遇到荊州水軍這樣的正規的訓練有素的兵馬，結果自然是不堪一擊。
不過，對於劉裕而言，這也是意料之中的事情。真正的戰鬥要看豫章的守城之戰。所以，他並沒有責怪諸葛長民兩兄弟，安撫他們之後，命他們專心守城。
二月十九上午，桓嗣的五萬大軍於豫章北城外列陣，戰鬥一觸即發。
桓嗣此番攜帶了大量的攻城器械，包括兩百架投石車在內的攻城器械在北城外密密麻麻的列陣。戰鬥之前，桓嗣派人來到城下，歷數劉裕種種背叛之事，指責他忘恩負義，先叛李徽後叛桓玄，奸詐狡猾的諸般行跡，讓他立刻獻城投降云云。城頭的劉裕冷笑下令城頭火炮轟擊，七八門火炮轟擊下來，將十幾名城外罵陣的兵馬炸了個稀巴爛。
炮聲一響，桓嗣心中凜然。他突然意識到劉裕手中可是有火器的，這將給攻城帶來極大的麻煩。任何一個對手，哪怕是再孱弱的兵馬，只要有了火器這東西，都是個棘手的對手。
事實證明，豫章守軍既非孱弱的對手，他們的火器也多到讓人頭皮發麻。桓嗣下達攻城命令之後，鋪天蓋地的投石車向著城頭投射石塊掩護步兵衝鋒進攻，結果，戰鬥進行了一個時辰，進攻方甚至連護城河都沒有渡過去，便在火炮和手雷的轟擊之下潰敗而回。一個多時辰的時間，死傷兵馬乾餘人。
桓嗣怒火攻心，他下了死命令，下令不間斷的不計代價的攻城。午後時分，護城河通道終於搭建完畢，有了通道之後，便是一波又一波的潮水般的攻城。
。重嚴是越的傷死，多越馬兵的城攻。了沒完沒炸轟雷手，下而滾滾石礌木滾，盡無窮無資城守頭城方對。的數無下留下牆城在只，牆城章豫破突能沒都攻猛的有所但
。擊攻了止停時暫鼓息旗偃不得不究終但，刃了捲得砍都士兵的逃潰殺砍口刀，了啞喊都子嗓的嗣桓，黑天到午晌從
。果結的到象想能所嗣桓是不本果結的樣這是但，憂無命者傷分部大絕然雖。餘幹五者傷，餘幹三亡陣馬兵，攻進的天一
。戰死一決徽李和去不，實事個這接定決，人婦那了歸放而反，仇報謙桓為有沒但不玄桓，果結。仇復軍府東向去上杆旗在掛袋腦的人婦這將要，冰庾了殺去要刀著提至甚他。軍府東攻進口京去軍率求要，仇報要著吵然自他，死之謙桓弟兄親於心痛嗣桓。中戰之口京在死謙桓，口京了下攻徽李，單簡很因原。架一了吵大玄桓跟，時之章豫攻來軍領嗣桓
